并购重组策略创新解析.ppt

上市公司并购重组策略与创新 滕涛 2016 从受理到核准：高效率的行政许可 4.20 行政受 理 5.21 出具第 一次反 馈意见 （53道 题） 6.5 反馈意 见答复 6.18 对反馈 意见答 复的补 充细化 6.18 停牌等 待发审 会 6.30 发审会 审核通 过 7.1 公告并 复牌 7.23 收到核 准批复 从受理到出具反馈意见：一个月 从受理到过会：两个月 从受理到拿到批文：两个半月 二级市场反应：穿越疯牛市与股灾 ? 15.3，公告复牌，股市过热时期，股价连续涨停； ? 15.7.1，拿到核准批文复牌，股灾期间，股价补跌； 启动新战役：跨境要约收购爱康国宾 15.11.29 向爱康国宾提出无约束力私 有化交易要约，每份普通股44.0美 元； 15.12.16 美年大健康买方提价至每份普通股47.0美元或者每份 ADR23.50美元，全现金收购爱康国宾已发行的全部普通股和美国存托股份 16.1.7 再次提价到每份美国存托股份 25美元或每份普通股50美元，全现金收购爱康国宾已发行的全部普通股和美国存托股份。比2015年8月28日（即爱康国宾发布公告收到张黎刚先生报价函的前一个交易日）不受影响的收盘价格溢价约55.6%，比张黎刚先生及相关私募股权基金（即张黎刚先生牵头的买方集团）报价函溢价约 40.4%。 案例2：PE“借壳上市”（智度德普入主思达高科） 看点 首例私募股权投资机构收购上市公司 “规避”借壳上市标准 PE新模式：“发行股份购买资产+配套募集现金” 股份收购与资产重组两步走，连续停牌11个月 14.11.10 停牌 14.12.31 详细权益变动 报告书 15.9.23 董事会审议通 过公开发行股 份及支付现金 购买资产 15.10.9 复牌 15.10.16 证监会受理 15.11.6 发出反馈意见 （67道题） 股 份 收 购 停 牌 阶 段 重 大 资 产 重 组 停 牌 阶 段 具体并购重组方案 重大资产重组阶段： ①以5.61元/股发行股份收购3项资产：猎鹰网络100%股权(作价99000万元)、 掌汇天下46.875%股权(作价4687.5万元)、亦复信息100%股权(作价38500万 元)。 ②支付现金收购Spigot公司100%股权(作价25169.671万美元)。 ③公司拟以6.72元/股向控股股东智度德普、控股股东的普通合伙人西藏智度 发行不超过37371.48万股和7440.48万股，共募集不超过301136.36万元，其 中：161085.89万元为支付给Spigot公司股东的现金对价，4000万元用于支付 本次重组相关费用，136050.46万元用于支付猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下 的募投项目所需资金。 收购阶段： 思达高科的控股股东正弘置业向智度德普转让6,300万股，占比20.03%，剩余股权比例9.21%；智度德普支付现金对价6.3亿元，每股10元。 未通过并购重组会的原因 15.12.31 证监会并购重组会审核，未通过。书面原因： ? 申请材料未充分批露上市公司大股东拉萨智恒2015年6月、7月入股标的资产猎鹰网络的价格与本次交易（评估基准日为2015年6月30日）价格存在重大差异的合理性。 ? 申请材料未能充分批露募投项目实施的可行性。 ? 申请材料未能充分批露整合后的上市公司治理架构安排及公司持续经营的风险。 案例3:避免触及借壳—未发生实际控制权变更以（顺荣、三七玩合并） “上市公司实际控制权未发生发更”的交易结构设计 13.10 顺荣股份发行股份购买资产，收购李卫伟、曾开天二人持有的三七玩公司60%股权；同时，吴氏家族认购上市公司配套发行的定增股份；交易完成，吴氏家族持有股份比例约为30.86%；交易后，李、曾两人将分别持有上市公司22%和20%的股权，合计持股超过吴氏家族。 方案称，李、曾之间目前并不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动人关系。且两人承诺将来亦不会基于其所持有的顺荣股份的股份谋求一致行动人关系。 此方案被证监会重组委否决 顺荣并购三七玩案例（续） 修改方案： ? 重组交易对象李卫伟、曾开天均增加承诺，以“确保”3年内不谋求上市 公司控制地位。 ? 吴氏家族则承诺在本次交易完成后36个月内，保证直接间接持有的上 市公司股份数量超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持对上市公司实际控制地位。 ? 最终，重组方案获证监会通过。 案例4:避免触及借壳——实际控制人变更，但向第 三方购买资产（博盈投资非公开发行） ?非公开发行股份：博盈 投资以4.77元/股的价格 向英达钢极及 5 家 PE 发 行3.14亿股，募集资金 15亿元； ?募集资金购买