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案例一 华南石油化工股份有限公司治理结构 一、名词解释： 独立董事：上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 关联交易：关联交易是指在关联方之间发生的转移资源或业务的事项，而不论是否收取价款项。 类别股东：类别股份指因认购股份时间、价格不同，认购者身份不同，交易场所不同，而在流通性、价格、权利及义务上有所不同的股份。类别股东就是指持有类别股份（普通股、优先股、后配股、议决权股和无议决权股）的股东。 薪酬计划：薪酬计划就是指制订多种工资计划以反映公司的特定薪酬方针、适合的规则和标准以及计算规划，制订全面的工资指导方案并贯彻执行。薪酬计划可以包括个人的或全体的工资变动以及长期的激励分配方案。薪酬计划使组织结构中各项职位的相对价值与实付薪酬相对应，使其具有一定的内在公平性、合理性及可调整性。 二、理论分析 1.该公司采取何种组织形式？与传统的直线职能式结构相比有何差异，该模式下股东大会、董事会的财务分层管理作用是如何体现的？ 答：华南石油化工股份公司采取的是公司制法人治理结构，在这种科层体系中，作为两极的财产所有权与经营管理权，在治理结构中是分离的，而作为两极之间的法人产权，直接受所有权的约束，行使其完整的法人财产责任和日常事项的决策权、重大事项的制定权。同时，作为委托方委托经理人员行使日常经营管理权。 在华南石油化工股份公司德权力机构是股东大会，监事会则是监督机构，董事会是决策机构，经理层则是执行机构。 在华南石油化工股份公司内部采用的事业部制的结构形式。与传统的直线职能结构不同，事业部制是在总公司领导下按产品按地区划分，进行统一的产品设计，生产和和销售相对独立的，单独核算的部门化分权机构。这种科层关系有利于明确职责、有利于公司财务内部约束机制的有效形成。 2．该公司的股权结构的分布状况如何？你认为集团公司如何才能与上市公司在业务、机构、人员、资产、财务上实现五分开？独立董事的设立有何目的？ 答：该公司56.9%的股权由华南石化集团控制,该集团公司是国家授权投资机构，所以该公司的股权结构属于国家绝对控股形式，第二大股东国家开发银行占公司总股本的10.46%属于国家股，第三大股东中国信达资产管理公司占总股本的10.39%，也属于国家股。 要实现业务、机构、人员、资产、财务上的五分开：（1）实行公司法人治理结构及权力制约。即明确划分股东、董事会、经理人员、监事会各自的权力、责任和利益，形成相互之间的制衡关系。（2）财务分层管理。针对出资者财务、经营者财务以及财务经理财务的主体不同，其管理对象、目标、管理特征和权限也不同，从而使得决策权、执行权和监督权分离，使公司财务内部约束机制有效形成。 设立独立董事是为了上市公司整体利益以及全体股东的利益，特别是中小股东的合法利益。 3．本案例中对董事会的权责是否进行了量化？尚有哪些不足？量化的度应该如何掌握？ 答：本案例中对董事会的权责没有出现能购量化的条款，而是更多的使用了“重大“事项这一常用提法，对股东大会普通会议和特别会议通过的事项也没有出现数量化的限定。对于如何量化，并没有绝对的唯一的标准，要根据公司的实际情况。 4．该公司对中小股东权益采取了何种保护措施？为何要提出此问题？ 答：该公司通过采取独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部控制制度等加强对中小股东权益的保护。其实此问题的提出是为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位损害中小股东权益的情况出现，使上市公司能注重保护中小股东权益，规范关联交易，避免同业竞争，注重与投资者沟通，提高投资者关系服务质量，使股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基本权益，能确保股东对公司重大事项享有知情权和参与决定权。能体现公平对待所有股东，特别是中小股东和外资股东。 5．该公司的董事会、审计委员会和审计部这三者职能是否重叠？三者的关系是什么？ 答：上述三者的职能并不重叠，监事会是公司最高的监督机构，其向全体股东负责，审计委员会是该公司董事会下面设立的监督机构，其向董事会负责，而审计部在审计委员会下设的办公室，负责办理审计委员会的有关具体审计事务。 6．董事长与总经理是否分开对公司的决策有无影响？在何种情况下分开或合一？ 答：董事长与总经理是否分开对公司的决策有影响。上市公司董事长和总经理原则上不应该由一个人担任，如果两者合一，则公司董事会成员中至少包括二分之一的独立董事。 案例二 贵州仙酒股份有限公司的改制上市 一、名词解释1、改制上市是指经济资源的重新配置。伴随着相当一部分企业改制，企业资产将以多种形式转化成新的经济资源，流向最能使其产生价值的配置主体。企业改制的根本目的是