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MBO定价过程中的管理层历史贡献问题 　　摘要：企业并购中对于管理层历史贡献的考虑一直有争议，本文从数据分析和定性分析的角度阐述了管理层历史贡献是必须被考虑的。 　　关键字：MBO定价；管理层；历史贡献 　　一、中国的MBO必须考虑管理层历史贡献 　　对于普通的商业并购来说，资产净值、权益报酬率、现金流量、收益前景等因素自然是交易双方最为关注的，但对于管理层自身来说，如果只对企业的现在与未来做出判断，而不考虑曾经的贡献；如果只关注切下蛋糕的份量有多重，而不管那里面凝聚了多少企业家的汗水，我们的行为就不能算是公正的，所谓的商业化也不是完善的。 　　国内的MBO形成背景主要有两种：一种是民营企业和集体企业的创业者及其团队，这类企业本来就是管理层创立起来的，只是由于历史的原因，为了企业发展的需要，带上了共有的帽子。随着国内经济体制改革的深入，要求逐步明晰产权，实现企业向真正的所有者“回归”，如粤美的、深方大。另一种是在国内产业调整，国有资本退出一般竞争性行业的大背景下，鉴于一些国企领导人在企业长期发展中做出过巨大贡献，地方政府为了体现管理层的历史贡献并保持企业的持续发展，在国退民进的调整中，通过MBO方式，把国有股权转让给管理层，如宇通客车、鄂尔多斯等。这两类企业的共同特征就是，管理层在企业成长和发展中起到了决定的作用。而管理层得到的报酬与他们的付出以及他们对企业的贡献极不相称。管理层不可能通过国家或企业发给他们的工资或奖金实现自己的原始积累，并以此来购买公司的股权。如今，在上市公司MBO定价时考虑管理层的历史贡献，实际上也是我国企业管理层高付出、低报酬的一种补偿。 　　对管理者的定价问题，同时也是管理作为一种生产要素如何参与分配的问题。管理不是一个人的想法，而是生产产品构成一个产业的最基本的生产要素，随着社会走到今天，高科技和管理的贡献越来越大，投入知识的管理者拿企业的分红是天经地义、理直气壮的，无可争议了。 　　二、管理层历史贡献的量化 　　（1）管理层历史贡献与我国经营业绩体系 　　管理层历史贡献量化研究是管理者收购定价的理论依据之一。结合我国目前的实际情况，管理层历史贡献是企业家过去的业绩、他的人力资本，我们只要能将管理者在任期间企业的经营业绩量化就可以相应的将其历史贡献量化。 　　我国的企业经营业绩评价系统多年来一直是一种以根据现代会计准则和会计制度计算的净利润指标为主。无论是考核企业经济效益，还是考核企业的经营绩效，实质上都是在评价企业的经营业绩以及考察企业经营者的工作业绩。 　　目前，既然我国的业绩评价体系不能满足我们对于历史贡献量化的需要，那么，我们就应该寻找其他方法来解决这个问题。于是，我运用了一个新的指标来衡量管理者的贡献，以弥补上述体系的不足，这一指标就是EVA。 　　（2）衡量公司业绩的新指标??EVA指标 　　在前面的定价原理中，已经说明了该指标计算的原理，这一指标来源与剩余收益，而比剩余收益更优的一项新指标。从公式中可以看出公司每年创造的经济价值等于修正的税后利润与全部资本的差额。其中资本成本既包括债务资本的成本，也包括股本的资本成本。因此，用EVA的大小来直接计量企业人力资本的价值是非常合理的选择。 　　EVA作为一种流行且引人注目的评价指标只有10余年的时间，EVA之所以能快速风靡各地并被像Coca-Cola、UPS、Polaroid、EliLilly、ATT等知名企业所采用，一方面与世界范围的股权活动有关。另一方面与EVA的优点是分不开的。EVA的优点： 　　第一，EVA能够更加真实地反映企业的经营业绩。 　　考虑资本成本是EVA指标最具特点和最重要的方面。只有考虑了权益资本成本的经营业绩指标才能反映企业的真实盈利能力。那些盈利少于权益机会成本的企业的股东财富实际上是在减少。只有企业的收益超过企业的所有资本的成本，才能说明经营者为企业增加了价值，为股东创造了财富。 　　这一点是十分重要的，因为我国目前实施MBO的都为国有企业，股东财富的增加就意味着国有资产的保值和增值，这是对国家有利的。而将他设置为业绩评价的指标也会更好的引导管理层驾驭企业的重心。 　　第二，EVA指标的设计着眼于企业的长期发展，而不像净利润一样仅仅是一种短视指标。 　　EVA不鼓励以牺牲长期业绩的代价来夸大短期效果，而是着眼于企业的长远发展，鼓励企业的经营者进行能给企业带来长远利益的投资决策，如新产品的研究和开发、人力资源的培养等等。这样就能够杜绝企业经营者短期行为的发生。因此，应用EVA不但符合企业的长期发展利益，而且也符合知识经济时代的要求。 　　（3）历史贡献的计算 　　因为EVA=NOPAT-WACC×C（公式2-8），所以： 　　管理层历史贡献=α×经调整后的累计EVA