房地产项目收购方式简述.doc

房地产项目收购方式简述 一、交易市场上普遍存在的几种收购方式 所谓房地产项目的收购，泛指房产、土地使用权的交易，既包括对房地产公司的房地产和开发项目的收购，也包括对一般企业的已建房屋建筑物、土地使用权、在建工程的收购；既包括整体收购，也包括部分收购。 目前，普遍采用的房地产项目的收购方式大体上有三种，即股权收购、资产收购和项目收购。 二、几种收购方式的交易主体和操作模式 （一）股权收购 所谓“股权收购”， 是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购，通过持有目标公司的股权而间接的持有房地产项目。既包括全资和绝对控股型的收购，也包括非控股的参股型收购。此种模式又可细分为股权转让方式收购和增资扩股方式收购。股权转让方式为大家所熟悉，就是双方签订股权转让协议，办理相关变更登记。所谓增资扩股的方式进行收购，即收购方以现金或其他资产对目标公司进行增资，增资后收购方持有目标公司的一定比例的股权。 1、交易主体： 收购方和目标公司的原股东。不需要征得目标公司的同意，交易的决策权在股东手里。 2、操作模式： 在股权转让模式下，进行股权收购的操作模式：收购方收购目标公司原股东的全部或部分股权，达成协议后签订《股权转让协议》，然后到工商部门办理相应的变更登记。 采取增资扩股方式进行收购，具体来说，由收购方即增资方与目标公司原股东签订增资协议，对增资额和增资后各方所占股权比例作出约定，然后由会计师出具《验资报告》，并到工商部门办理变更登记。如果目标公司是外商投资企业，或增资后目标公司由内资企业变更为外商投资企业，则需要经相关商务部门批准，然后再办理工商变更登记。 （二）资产收购 “资产收购”是指，以目标公司的资产为标的进行收购的法律行为，是收购方购买被收购方实质经营性资产的交易。该资产，既包括有形资产，也包括无形资产外。 1、交易主体： 收购方和被收购方（房地产项目的所有权人）。 2、操作模式： 通过收购目标公司的实质经营性资产，来控制房地产项目。根据《公司法》的相关规定，由目标公司的董事会、股东会作出特别决议，交易双方签订转让协议。如果有债权人的，公告并通知债权人。 （三）项目收购 所谓“项目收购”，是指收购已经有关主管部门批准立项，获得某一地块的土地使用权，并在土地上进行了部分投资但尚未竣工的建设项目。 1、交易主体： 收购方和被收购方（房地产项目的所有权人）。 2、操作模式： 采取项目转让的方式进行收购。 3、项目收购应满足的条件 根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条、第三十九条以及《北京市房地产转让管理办法》第十条及《〈北京市城市房地产转让管理办法〉实施意见》第一条的规定，出让土地上的房屋在建工程项目转让的，须同时满足下列条件： （1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书； （2）按照出让合同约定进行投资开发，完成开发投资总额的25%以上； （3）拟转让的房地产不得有下列情形： ①司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他方式限制房地产权利的； ②依法收回土地使用权的；　 ③登记为共有的房地产，未经其他共有人书面同意的； ④权属有争议的； ⑤未经依法登记取得房地产权属证书的； ⑥法律、行政法规规定不得转让的其他情形。 实践中，房地产开发一般都是以项目公司的形式进行，即在进行房地产项目开发前，投资方先设立一家公司实体（分公司和子公司都可以），然后再以该公司的名义去拿地和进行开发。项目公司除持有该房地产开发项目以外，一般不再持有其他经营性资产，在项目开发完成并销售完毕后，该项目公司将予以注销。在以项目公司作为开发载体的模式下，对房地产项目的收购，多数以股权收购的模式进行。 三、几种收购方式的利弊分析 （一）股权收购 1、优势 （1）税赋低廉，有利于降低收购的总体价格 进行房地产项目的交易，往往将不可避免的涉及到高额的税费，包括：契税、印花税、土地增值税、营业税、所得税和城市维护建设税和教育费附加等。这些费用，有的是需要收购方来缴纳的，有的需要被收购方缴纳，但是最终都会体现在收购价格上，也就是说，收购方不仅要缴纳其应缴纳的税费，还要承担被收购方应缴纳的税费，直接导致收购成本的大为增加。而作为房地产项目的收购方，如何以最低的成本获得最大的收益是他们最为关注的，怎样去合理的避免高额的税负？在实践中，为了避免支付高额的税费，通常采取股权收购的方式来降低税负。因为采取股权收购方式，各项资产无需作为销售处理，房屋、土地等无需办理过户手续，避免转让方的流转和所得税和契税等财产税，从而可获得更为优惠的股权收购价格。部分股权收购时，可以采用无形资产和不动产投资方式，免交营业税，大多数情况下还可以免土地增值税。即在采用股权收购的方式时，一般情况下，无需缴纳增值税、营业税、所得税、契税等高额