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贵州财经学院金融学院 投资银行学（概论）案例库 贵州财经学院 金融学院 二0一一年十二月 《投资银行学》教学案例 ----以并购业务中举牌收购为例 金融学院 王资燕 目 录 一、 引言 3 （一）课程介绍 3 （二）案例教学目的和用途 3 （三）案例教学原则 3 二、 教学计划 4 （一）并购方法中的举牌收购简介 4 （二）案例----宝钢集团举牌收购邯钢钢铁 5 （三）学生分组辩论 11 三、 拓展知识 12 （一）其它常用的并购方式 12 （二）其它常用的反并购方式 13  引言 课程介绍 《投资银行学》是贵州财经学院校级精品课程。投资银行是主要从事业务的非银行金融机构，是资本市场上要金融中介。金融学本科教育的一门基础理论与基本业务知识相结合的应用课程，以现代投资银行的业务运作实践为基本素材，阐述投资银行的功能、组织结构和投资银行业的监管，系统介绍投资银行业务的基本原理、运作机制和管理方法，探讨我国投资银行业发展的基本理论与实际问题。本课程作为金融领域的一个较新学科分支，课程目的在于培养学生掌握扎实的投资银行学理论以及较强的分析、解决投资银行业有关问题的实践能力。对国内外投资银行的现状和发展趋势及业务有较深的感性认识增加课程对学生的吸引力调动学生对课程的学习主动性了解和掌握有关投资银行具体业务的实际操作分析技术掌握相关技能的运用方法，将专业理论与现实情况相融合为今后学生继续学习和走上实际工作岗位，做好前期准备宝钢举牌邯钢的尝试是一次在全流通环境中钢铁业整合具有开创性的探索 关于举牌收购，我国《证券法》对其进行了规定。《证券法》第八十六条通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。第八十八条通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。第九十条收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约。在上述期限内，国务院证券监督管理机构发现上市公司收购报告书不符合法律、行政法规规定的，应当及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。2006年3月，G邯钢进行股权分置改革，宝钢借机通过购入邯钢可转债、直接投资流通股、购入认购权证等方式入股邯钢。2006年6月1日，宝钢发布举牌公告，宣布宝钢集团及旗下2家子公司持有G邯钢股份占总股本的比例为5.0002％的总股本是27.64亿股，流通股占13.96亿，非流通股的数量和流通股相当。邯钢集团持有的股份为16.32亿股，占总股本的59.06%，属于绝对控股根据邯钢的股改方案，9亿张认股权证，即流通股股东除了每10股获得1股的对价外，每10股还获得了7.29张行权价为2.80元的欧式认购权证31.53%。理论上，宝钢股份可以在二级市场完成对邯郸钢铁的收购。 并购双方介绍 宝钢集团有限公司 宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢”），系依法成立的国有独资公司，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责。其依法享有民事权利，承担民事责任，并以其全部资产对公司债务承担责任。宝钢是中国最具竞争力的钢铁联合企业。1978年12月23日,宝钢在上海动工兴建。1998年11月，宝钢与上钢、梅山联合重组，成为国家授权投资机构和国家控股公司试点企业。2000年2月，宝山钢铁股份有限公司（简称“宝钢股份”）正式创立，同年12月在上海证券交易所上市。宝钢立足钢铁主业，生产高技术含量、高附加值钢铁精品，已形成普碳钢、不锈钢、特钢三大产品系列，广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通、建筑装潢、金属制品、航天航空、核电、电子仪表等行业。宝钢产品通过遍布全球的销售网络，畅销国内外市场，不仅保持国内板材市场的主导地位，而且将钢铁精品出口至日本、韩国、欧美等四十多个国家和地区。近年来，宝钢重点围绕钢铁供应链、技术链、资源利用链加大内外部资源整合力度，提高竞争力，提高行业地位，已形成了包括钢铁主业