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公司法案例 1.一人公司股东承担连带责任【案情简介】 　　原告甲公司和被告乙公司于2007年1月16日就某市某工程签订了《建设工程施工合同》。原告向被告支付了500万元合同保证金，并约定如果被告未给原告承建此项目，除退还500万元保证金外，另支付150万元给原告作为补偿。后由于被告缺乏工程资金等问题，其与丙公司签订的一个合同项目被某投资开发公司终止，导致被告乙公司无法将某工程交给原告甲公司承建。 　　原告甲公司认为：被告的行为属于违约，应当退还原告合同保证金500万元，支付原告150万元合同补偿金，赔偿原告经济损失30万元。原告以此为由起诉，同时将被告的法定代表人丁某(该公司唯一的股东)一并起诉，要求丁某作为公司唯一股东，对公司债务承担连带偿还责任。 　　被告乙公司辨称：丙公司确实发出了《终止协议书》，但被告正与丙公司交涉，不能证明被告无法将工程交与原告承建，原告要求退还500万元保证金无理;如果原告不愿做这项工程，被告表示同意，并同意退还500万元保证金，但原告要求合同补偿金180万元没有依据;已经支付10万元给原告，应从500万保证金中扣除。 　　被告丁某辨称：施工合同发包人是乙公司，丁某是法定代表人，承包人是原告甲公司，双方均盖了公章，均有营业执照，双方均是法人行为，将丁某列为被告缺乏法律依据。 　　【律师代理意见】 　　1、被告乙公司与丙公司签订的协议已被终止，无法将工程交给原告甲公司承建，违约事实清楚，应当承担违约责任，退还原告合同保证金500万元、支付违约金150万元(合同补偿金)。 　　2、丁某个人应当成为本案被告，承担连带民事责任： 　　① 丁某作为乙公司的法定代表人，曾经代表公司出具了一张“借条”，承认欠款512.5万元，并愿意以个人房产及财产担保，依法应当承担连带偿还责任。 　　② 乙公司的原始股东某销售公司抽逃注册资金后，与丁某恶意串通转让没有任何资产的公司股权，丁某没有支付合理对价，没有向公司投入资产，导致乙公司没有履行合同能力，丁某应当承担过错责任。 　　③ 乙公司是一人有限责任公司，丁某作为股东，无法证明乙公司具有独立于股东的财产，应当对公司债务承担连带责任。 　　3、被告丁某出具的收条写得很清楚，被告是向原告支付了10万元工程进度款，已经用到搭建临时工棚上去了，该款不能从被告应当偿还的保证金和违约金中扣除。 　　【法院判决】 市中院经二次开庭审理，查明了本案事实，采信了原告代理律师的意见，于2007年11月4日做出民事判决：被告乙公司、丁某在本判决书生效之日起三日内退还原告合同保证金500万元、支付合同补偿金150万元，合计650万元。两被告相互承担连带清偿责任。 【案情】 　　被告某水产公司成立于2003年6月30日，原股东为蔡某某、杨某某，其中蔡某某出资160万元，杨某某出资40万元。2006年7月，杨某某将其持有的股权全部转让给茅某某，蔡某某将持有的125万元转让给陆某某，水产公司由陆某某任法定代表人。2007年1月，陆某某将其持有的股权全部转让给祁某某，并由祁某某担任公司法定代表人。现水产公司股东为祁某某、茅某某、蔡某某。2010年初，水产公司房屋被拆迁，为拆迁款，蔡某某与杨某某曾于2009年3月、2010年1月两次诉讼水产公司。2010年10月，蔡某某与杨某某为股东知情权，再次诉讼水产公司。2010年11月，蔡某某与杨某某起诉要求解散公司。庭审中，蔡某某与杨某某与水产公司法定代表人祁某某相互指责对方存在损害公司权益的行为。 　　【审判】 　　通州法院审理认为，两原告持有公司的股东表决权均超过10%，符合《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定的提起解散公司之诉的股东条件。水产公司规模不大，股东人数不多，其股东又是公司的经营管理人员。而股东之间近年矛盾尖锐，目前水产公司已被拆迁，股东之间为利益矛盾升级，近年不断诉讼，经营管理发生严重困难，使公司失去继续存续的基础。遂判决解散水产有限公司。判决后，水产公司不服，提起上诉，后又申请撤回上诉，一审判决发生法律效力。 　　【分析】 　　公司解散的原因有三大类：一类是一般解散的原因;一类是强制解散的原因;一类是股东请求解散。 　　1.一般解散的原因。一般解散的原因是指，只要出现了解散公司的事由公司即可解散。我国公司法规定的一般解散的原因有： 　　(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。但在此种情形下，可以通过修改公司章程而使公司继续存在，并不意味着公司必须解散。如果有限责任公司经持有2/3以上表决权的股东通过或者股份有限公司经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过修改公司章程的决议，公司可以继续存在。 　　(2)股东会或者股东大会决议解散。 　　(3)因公司合