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企业合并中的所得税筹划 标签：企业??合并??中的??所得税??筹划??时间：2010-01-13 13:15:07??点击：282??回帖：0 上一篇：瓦罐煨汤设备/煨汤炉/不锈钢电碳下一篇：企业分立所得税的特殊处理 ?Google提供的广告 个人投资。免费模拟帐户5000美元。?零点差, 非盈利盘返还佣金。??www.ForexClub-C 贷款当天申请，当天下款快速贷款，无需抵押担实力验证，银行合作，QQ：1098346670?? 企业合并成为企业间进行资源整合，实现资源向优势环节集中、提升竞争能力的有效手，对于发挥企业优势、拓展市场业务、刺激产业发展有着非常重要的意义。《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》[财税(2009)59号]文的出台，使得以往税收筹划的制度空间发生了变化，因此，把握新旧规定下企业合并中的税收筹划制度依据的变化、掌控筹划要点，对于降低企业合并的成本，实现企业效益最大化意义重大。 ???? 一、财税(2009)59号规定下的“新”变化 ??? (一)采用特殊税务处理的“基本条件”严格 ??? 与以前不同，财税(2009)59号对于股权收购、企业合并、资产收购等税务的处理分别纳入一般税务处理和特殊税务处理两个方面，对于上文中的税收筹划方案实际上其原理统一规范的纳入到新规定中的特殊税务处理方式，可以说，新规定下特殊税务处理就是企业合并税收筹划的重点．但对于采取特殊税务处理的要求方式更加严格。 ??? 新规定第五条指出，特殊税务处理方式认定上必须首先符合“五大基本条件”：第一，具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。第二，被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。第三，企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。第四．重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。第五．企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 ??? (二)在符合“五大基本奈件”的前提下．具体条件更为严格 ??? 在符合特殊税务处理五大基本条件的基础上，新规定对于股权收购、合并、资产收购作了更为详细的比例要求以及付款方式上的规定：对于股权收购，财税(2009)59号文特别添加了收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75％，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％的两个比例作为条件．在此基础上才可以采取特殊税务处理；对于资产收购，与股权收购要求的比例相同，财税(2009)59号文要求受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75％．且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％的情况下才可以进行特殊税务处理；对于合并业务要求合并企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％(后文中为表述方便简称为“85％标准”)，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，才可采取特殊税务处理。 ??? 可见，新规定中特殊税务处理要求中的股权支付比例占总交易额的比重由原来的“≥80％”(原规定是非股权支付比例占总交易额的比重不高于20％)上升至“≥85％”，同时，并特别规定了股权收购(或资产收购)中股权 (或资产)的比重不得低于被收购企业的股权(或资产)的75％(后文中为表述方便简称为“75％标准”)。这将使得较多的被合并企业因为难以达到75％标准而需要交纳评估增值部分的企业所得税。后文将举例予以说明。 ??? (三)亏损弥补限额的变化 ??? 在企业按照特殊税务处理的要求进行合并以后，亏损限额的计算方法发生了变化，按照国税发(2000)119号文的规定，某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额=合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额×(被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值)，在财税(2009)59号的规定下，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值X截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。 ??? 笔者认为，从公式来看，原文件对亏损弥补考虑了合并企业对被合并企业进行合并后股价变动的情况，在合并以后，如果合并企业股价上升，亏损弥补的额度会减少，如果股价下降，亏损弥补的额度会增加。在新的规定中，严格的规定了亏损弥补的限额，可见新规定在对利用亏损进行所得税筹划的空间更为严格了。 二、企业合并所得税筹划的要点、策略和方法 ??? 在财税(2009)59号文件出台使得企业合并税收筹划条件更为严格的背景下，使得企业合并的所得税筹划空间趋小，因此．研究企业合并税收筹划更要重视全流程的整体安排。笔者对认为企业合并中的所得税筹划可以分为