[尽职调查工作底稿及业务通知2.pptVIP

目录 公司挂牌程序 尽职调查 工作底稿 制作和报送备案文件有关事项 公司进入代办股份转让系统挂牌报价转让流程图 推荐主办券商业务流程（一） 立项、针对拟推荐公司设立项目小组并报协会备案 推荐主办券商业务流程（二） 专门项目小组 项目小组负责人 注册会计师、律师和行业分析师 项目小组人员备案 项目小组在进场开始尽职调查前，应将项目小组成员名单报送协会备案。项目小组成员未全部确定的，协会不受理其备案申请。 项目小组成员发生变动的，需将新名单向协会备案。 备案应采用书面方式进行。 主办券商向协会报备项目小组成员的时间与向协会报送备案文件的时间间隔不得少于25个工作日。项目小组成员备案后，因项目小组负责人、注册会计师、律师或行业分析师发生变化办理变更备案的，其项目小组成员备案时间以办理变更备案手续的时间为准。 填报《拟尽职调查公司基本情况表》 立项时报送《拟尽职调查公司基本情况表》。 报送《拟尽职调查公司基本情况表》与报送推荐挂牌备案文件的时间间隔应不少于25个工作日。 《拟尽职调查公司基本情况表》--选择企业和立项 主办券商应优先推荐具有以下特征的企业：一是具有自主知识产权；二是知识产权已经转化为产品，实现了产业化；三是公司已经形成一定的经营模式和盈利模式；四是公司处于创业前期的快速发展阶段。 主办券商应在《拟尽职调查公司基本情况表》“主办券商立项理由”栏目中说明拟尽职调查公司是否具备上述特征，并重点说明以下内容： 该公司核心自主知识产权的基本情况； 核心自主知识产权与公司主营业务的关系； 核心自主知识产权如何运用于产品或服务； 核心自主知识产权所形成产品的收入和利润占公司营业收入和营业利润的比重； 核心自主知识产权所形成产品的经营模式和盈利模式； 核心自主知识产权所形成产品的收入和利润的成长性等。 公司财务状况 公司持续经营能力 公司治理 公司合法合规事项 访谈 计算 实地察看 查阅 分析判断 判断会计师事务所、律师事务所等其他中介机构资质水平； 结合尽职调查过程中获得的信息，比照尽职调查指引所列的调查内容和方法，对专业意见进行审慎核查。 访谈时，应如实记录访谈内容。 访谈完毕，应在相关记录上，由访谈人和被访谈人签字确认。 对于通过访谈方法取得的资料，应与项目小组通过其他方法了解的情况予以对比，分析是否有明显不符的情况，也可以将多名被访谈人对同一问题的回答加以对比，找出明显不一致的地方，作为进一步调查的重点之一。 应结合其他方法，如查阅相关文件，来印证重要事项被访谈人的说法，而不能仅仅依靠访谈内容进行判断。 实地查看 避免仅附公司或会计师事务所的存货盘点表，不自行实地查看的情况。 对于账面数量和实际数量不一致的，应注明差异形成原因和处理措施。 如实地查看存货日不是资产负债表日，调查人员应将实地查看结果结合存货台账记录调整至资产负债表日的账面记录。 实地查看存货时，应关注存货是否有毁损、陈旧、过时及残次冷背情况。实地查看固定资产时，应关注固定资产运行状况、是否正常使用等。 对委托保管或质押等无法实地查看的实物，应通过函证等替代程序调查。 实地查看记录应包括查看时间、查看地点、资产名称、查看时点账面数量、实际数量、资产状况、调查结论等内容。 实地查看记录应由参与查看的项目小组成员和公司相关人员签字。 从控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等五方面，展开调查。 调查时，避免仅通过调查问卷或访谈等单一方法进行调查，无明确结论或得出结论的依据不够充分的情况。 调查时，不能仅附上公司有关内部控制制度、业务流程等文件，而是应在查阅文件基础上，采用访谈、验证等方法，着重从内部控制制度实施情况角度进行调查。 调查后，应对公司现有内部控制制度对合理保证公司遵守现行法律法规、经营的效率和效果、财务报告的可靠性是否充分做出判断，给出明确结论。 如发现内部控制制度存在缺陷，则应关注其影响，分析其可能导致的财务风险和经营风险，并询问管理层拟采取的计划或措施。 应判断基础财务数据的真实性。 分析财务指标所反映的财务状况、经营成果要透彻，分析财务指标变动原因要充分，重点分析公司的收益能力、偿债能力、资产运营效率及其变化。 注意当期股份数额，及会计政策变更等对指标分析的影响。 主要财务指标与同行业比较时，尽量寻找业务较为相似公司的相关数据作为参照，要对业务及会计核算方面的差异进行调整。 除查阅审计报告中会计报表附注相关内容外，还应采用与管理层交谈、查阅股权结构图等方法，确定公司关联方。 尽职调查中，当有关资料显示存在疑似关联方时，应充分调查。如客户、供应商或其他公司名称中出现与拟推荐公司或其母公司名称相同字样，则需进一步调查，判断其是否为公司关联方。 关联方交易 关注关联方交易