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上海交大泰阳绿色能源有限公司该制上市建议书 企业股份发行上市基本要求与工作程序 二〇〇六年六月 目 录 一、 证券市场改革与发展分析 1、证券市场改革回顾 2、修订后的《公司法》、《证券法》 3、《首次公开发行并上市管理办法》 4、证券市场发展趋势分析 二、 企业股份发行上市要求与工作程序 1、 股份发行上市基本要求 2、 股份发行上市工作程序 三、 企业股票发行上市优劣分析 一、证券市场改革与发展分析 一、证券市场改革与发展分析 一、证券市场改革与发展分析 一、证券市场改革与发展分析 一、证券市场改革与发展分析 一、证券市场改革与发展分析 一、证券市场改革与发展分析 一、证券市场改革与发展分析 一、 国内证券市场改革与发展分析 二、企业股份发行上市要求与工作程序 1、股份发行上市基本要求－设立方式 1、股份发行上市基本要求－发起人 1、股份发行上市基本要求－注册资本 1、股份发行上市基本要求－注册资本 1、股份发行上市基本要求－出资方式 1、股份发行上市基本要求－股份认购 1、股份发行上市基本要求－股份认购 1 、股份发行上市基本要求－股份发行 1、股份发行上市基本要求—发行定价及发行方式 首次公开发行股票实行询价制： 1、股份发行上市基本要求－上市条件 1、股份发行上市基本要求—股票上市条件 1、股份发行上市基本要求－股份转让 1、股份发行上市基本要求－股份转让 公司可采取以下方式收购本公司股份 2、股份发行上市工作程序－改制阶段 2、股份发行上市工作程序－改制上市时间表 2、股份发行上市工作程序－工作阶段 2、上市工股份发行上市作程序—发行阶段 3、股份发行上市工作流程图 3、股份发行上市工作流程图 三、股票发行上市对公司影响分析 1、有利因素分析－对公司生产经营 1、有利因素分析－对公司内部治理结构 1、有利因素分析－其他方面 2、不利因素分析 1-2个月 公开发行并向证券交易所提出股票上市交易申请 发行上市 4 2-3个月 向证监会提出发行公众股申请 申报审核 3 3－6个月 完善法人治理结构、规范运作 上市辅导 2 1－2个月 有限责任公司整体变更为股份有限公司 改制重组 1 预计时间 工作内容 工作阶段 序号 改制重组 上市辅导 发行申请 上市申请 计划筹备 申报核准 调研营销 路演推介 向机构询价 发行配售 成功上市 ■尽职调查 ■制定发行方案 ■确定时间表 ■整合申报材料 ■保荐机构内核 ■向证监会申报 ■证监会核准 ■制定营销策略 ■调动投资热情 ■接受市场反馈 ■网上路演 ■现场路演 ■组织公司与投资者交流 ■初步询价确定发行价格区间 ■累计投标确定发行价格 ■定价发行 ■组织机构投资者配售 保荐机构 律师 会计师 评估师 改制设立股份公司 保荐机构推荐、报送申请文件 证监会受理申请文件 就发行及募集资金项目 征求有关部门意见 证监会初审 发审委审核 证监会作出核准或不核准决定 发行股票 股票上市 接收反馈意见 并答复 持续督导 能为上市公司筹资、融资提 供持续平台 推 动 上 市 公 司 发 展 对上市 公司的经营决策、 投资决策有促进作用 增强 上市公司与 同行业之间的竞争力 领先 地位 建立现代 企业制度 转换企业 经营机制 接受公众监督 对全体股 东负责 增强持续 经营能力 提升公司信用等级 原始股东可享受上市 资本溢价收益并且上市 一年后即可套现 不花钱广告 境外战略投资者 可分享人民币升值 带来资本增值收益 股本 被稀释 接受证监会、 交易所等部门 严格监管 接受众多流通股 东的监督 严格履行 信息披露制度 企业股份发行上市基本要求及工作程序 * * * 1、国内证券市场改革回顾 我国证券市场的重大变革 (1) 实行证券发行上市保荐制度 为提高上市公司质量和证券经营机构执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，中国证监会发布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，自2004年2月1日起，对股份有限公司首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券采用证券发行上市保荐制度。 (2)实施新股上市定价询价制度 2004年12月，中国证监会在下发了《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》（证监发行字[2004]162号），主要对首次公开发行股票询价的程序、定价机制及发行方式等问题进行了规范。 (3)股权分置改革工作全面展开