《2014经济法作业.docVIP

第2章公司法 某股份有限公司于2006年3月28日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论的有关问题如下： （1）公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有：董事王某、张某、李某、陈某；董事何某、孙某、肖某因事不能出席会议，其中：孙某电话委托董事王某代为出席会议并表决，肖某书面委托董事会秘书杨某代为出席会议并表决。 （2）根据总经理的提名，出席本次会议的董事讨论并一致同意，聘任顾某为公司财务负责人，并决定给予顾某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，董事张某反对，其他董事表示同意。 （3）该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 要求：根据以上事实和法法律制度，回答下列问题： （1）根据本题1所述内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事孙某、肖某委托他人出席该次董事会会议是否有效？并分别说明理由。（2）根据本题2所述内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。 （3）指出本题3 所述内容中不规范之处，并说明理由。 【参考答案】1.甲、乙、丙、丁四人于2004年1月达成合伙协议，共同设立一合伙企业。其中甲以现金出资3万元，乙经全体合伙人同意以劳务出资作价2万元，丙以机器设备出资作价5万元，丁以厂房出资作价10万元。四人约定按出资比例分享收益、分担亏损。2004年8月，因个人原因，甲提出退伙，并办理了退伙结算手续。同年10月戊入伙，入伙协议中约定戊对入伙前合伙企业债务不承担责任。2005年5月合伙企业解散。解散时合伙企业尚有4万元财产，乙、丙、丁、戊四人按出资比例进行了分配。但对2004年6月所借的8万元1年期银行贷款未予偿还。2005年6月，银行要求还贷，发现合伙企业已经解散。因此，银行分别找到甲、乙、丙、丁、戊要求还贷。其中甲声称自己已经退伙，不再承担债务；乙声称自己是劳务出资，不需要承担债务；丙、丁声称仅按照出资比例承担责任；戊声称自己对入伙前合伙企业的债务不承担责任。 请问： 1．甲的说法成立吗？为什么？简要说明理由。2．乙的说法成立吗？为什么？简要说明理由。3．丙、丁的说法成立吗？为什么？简要说明理由。 4．戊的说法成立吗？为什么？简要说明理由。 5．如何偿还银行的贷款？简要说明理由。1、甲的说法不成立，根据《合伙企业法》的规定，退伙人退伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。2、乙的说法不成立，根据《合伙企业法》规定，劳务也是一种合法的合伙出资方式，仍旧对合伙企业的债务承担无限连带责任。3、丙、丁的说法不成立，根据《合伙企业》的规定，合伙人对外承担无限连带责任。4、戊的说法不成立，根据《合伙企业法》规定，新入伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。5、根据《合伙企业法》规定，合伙企业所欠银行贷款首先用合伙企业的财产清偿，合伙企业不足清偿时，由各合伙人承担无限连带责任。乙、丙、丁、戊在合伙企业解散时，未清偿债务便分配财产是不合法的行为，应当先用合伙企业的财产四万元清偿银行贷款，不足清偿的部分，由甲、乙、丙、丁、戊承担无限连带责任。 第6章合同法（3个案例，只选用1个作为作业，其他的2个案例可以上课讲讲） 2007年7月1日，甲钢铁公司（以下简称甲公司）向乙建筑公司（以下简称乙公司）发函，其中有甲公司生产的各种型号钢材的数量价格表和一份订货单，订货单表明：各型号钢材符合行业质量标准，若乙公司在8月15日前购货，甲公司将满足供应，并负责运送至乙公司所在地，交货后付款。 7月10日，乙公司复函称：如果A型号钢材每吨价格下降200元，我公司愿意购买3000吨A型号钢材，贵公司若同意，须在7月31日前函告。 7月25日，甲公司决定接受乙公司的购买价格，在甲公司做出决定后，同日收到乙公司的撤销函件，表示不再需要购买A型号钢材。 7月26 日，甲公司正式发出确认函告知乙公司，表示接受乙公司就A型号钢材的购买数量及价格，并要求乙公司按约定履行合同，乙公司于当日收到甲公司的该确认函。 乙公司认为其已给甲公司发出撤销函件，故买卖合同未成立，双方因此发生争议。 要求：根据以上事实和合同法法律制度，回答下列问题： （1）2007年7月1日，甲公司向乙公司发出的函件是要约还是要约邀请？并说明理由。（2）2007年7月10日，乙公司向甲公司的函件是否构成承诺？并说明理由。（3）乙公司主张买卖合同未成立的理由是否成立？并说明理由。【参考答案】12、乙公司向甲公司回复的函件不构成承诺。根据规定，受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。本题中，乙公司对要约内容作出了实质性变更，因此，视为新要约。 3、乙公司主张买卖合同未成立的理由不成立。不得撤销要约的情形之一为：要约人确定了承诺期限的或以其他形式明确要约是不可撤销的。本题中，