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律师公司业务基本技能（一） 主讲人：龚志忠 引言 （略） 第一章 序言 一、关于对财富创造贡献排行的序言 某会计师提出，20世纪最后一年或者新世纪的开头一年，全人类所创造的社会财富，相当于在此之前创造的所有财富之和。 这位会计师认为对财富积累贡献最大的是两个制度：一是以有限责任为基础的现代公司制度，二是以权责发生制和复式记账法为基础的现代公司会计制度。这两个制度的结合，对人类财富的创造发挥了最重要的作用。 二、投资的魅力 Baidu最高股价：$ 429.22 Google最高股价：$ 747.24 三、律师公司业务所对应的客户交易（公司权益投资） 律师的公司业务就是指为客户的投资交易提供法律服务的活动。 四、客户对投资活动的宏观和微观需求 投资激励机制：投资安全、运营安全、收益安全、退出安全。这四个安全性是客户想要在投资过程中得到的结果，也是我们律师做公司业务价值之所在。 五、律师的使命 （一）保证投资交易具有持久的安全性 1．法律体制：所参与投资交易活动不违法；交易符合法律最低要求，使交易的实施得到法律保护。 2．当事人：使双方当事人的利益达到公允、平衡，当事人之间心知肚明、双方意思表示一致“堡垒是从内部攻破的”；持续：始终对交易内容和操作理解和熟悉。 3．第三人：交易不得影响第三人利益。 （二）保证投资交易具有持久的可执行性 1．完整、准确 2．可救济：倾向于利益的转移解决，而非通过对抗。最常见手段：回购 六、实现功能的手段 1. 法律尽职调查（确认交易基础和依据） 2. 论证方案：最体现律师价值的方面，发现问题的关键，然后筹划设计交易方案。 3. 交易文件：协议、章程、出资协议、股东会决议等（合同起草：要把简单问题复杂化） 4. 独立法律意见（主体、标的、行为、程序、内外信息披露、障碍及风险） （参考：招股说明书，评估报告，律师意见书等文书格式内容等，了解工作成果、工作形式等——上市公司信息披露、美国证监会SEC.GOV的信息披露） 七、公司业务方法论 （一）确认投资和投资人的分类 1. 实业投资 土地使用权的投资应慎用！因土地资源增值潜力和速度巨大，但回收很慢。 2. 战略投资（关联投资） 3. 财务投资（风险投资）私募基金、风险投资人、天使基金等。36个月之内一定会伴随有很大的融资活动，准备在后续融资活动中以高额差价退出。 例：国际合资交易的实例 （外资投资人提供：机器设备、技术、现金；我方提供：现金、土地使用权）（“绝对控股”？A投资人：通过关联交易控制公司：成为合资公司的大客户；B投资人：控制采购+销售，提取佣金；）A投资人：将生产要素投入到交易中，产生出的产品和服务提供给消费者或对价交易，形成对企业产品和资产的控制力；B投资人：战略投资，伴随性的投资，形成产业延伸；中方没有收益、发展。 （二）提炼公司要素 公司四大要素： 1. 股东和实际控制人 2. 主营业务（有无法律限制？竞争者？制造商有何要求？） 3. 净资产（固定资产？流动资产？） 4. 管理当局和员工（其中核心团队有多少人？） 例：某医疗器械代理公司想要上市面临的问题及解答 对交易的控制力：实际控制人能否绝对控制交易及交易产生的产品未来的市场和方向：供应商对你的控制？代理协议关系、一年一签，影响力不低于实际控制人；如果供应商入股，应在章程中规定你绝对控股（超过33%）与供应商建立有股权纽带的公司、且具有强制性、双方终生一一对应稳定产品来源渠道，稳定产品源头的关系，掌控对销售的控制权，可以视为实际控制人有实际控制力；管理当局对交易的控制程度。代理销售非常不稳定：对产品的知识产权应有染指和法律上的联系；保证产品的稳定性，而短期代理合同的不确定性不能保证这一点，如果坚持，则会跟销售、供应商利益相冲突。必须建立股权上的绝对控制权；必须与供应商保持稳定的产品的来源渠道；必须确定主营业务所需要得到的政府当局的批准、允许。与有影响力的学术机构、慈善机构、医疗机构建立合作，在造福社会的公益活动中，塑造产品在市场上的公信力。赢得监管机关对主营业务、产品、的认可。在财务方面，保持经营收入的稳定性、成长性：有支持扩大经营业绩的项目。团队的阶梯性和业务覆盖面的完整性。 ?序言小结 1．律师做公司业务，就是为客户的权益投资交易提供法律服务的活动。 2．律师服务的对象和涉及的事项，有产业投资、战略投资和财务投资三种类型。 3．公司的四大要素： 4．律师的劳动工作成果体现为：做法律尽职调查，参与方案的研究和论证，完成交易法律文件，最后提供法律意见。 5.律师工作的使命：保证投资交易的持续的安全性和持续的可执行性 第二章 律师应掌握的公司要素 第一节 登记公示的公司要素 1. 名称：公示的直接的交易的对象，当事人主体 2. 住所：发生公司诉讼纠纷时有三个意义：确定管辖权