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并购重组新规为上市公司重组松绑 2014-08-18 上海陆家嘴并购联盟 711日，证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》和《上市公司收购管理办法（征求意见稿）》，此次修改旨在贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》,为上市公司收购重组进行松绑。此次松绑对广大意图通过重组并购进一步壮大规模的企业或是通过并购获取大公司资源的企业而言是重大利好，范围涵盖以下几点： 欢迎点击标题下方的“上海陆家嘴并购联盟”关注或有哪些信誉好的足球投注网站微信号“LJZ8848”,是您获得并购投资专业知识和大量必威体育精装版的产业及投资方面资讯信息的平台，也是您线上免费发布信息、线下拓展人脉平台。上海陆家嘴并购联盟基础QQ群全面开放：249486791（务必验证信息：城市、公司、职务）。 1 2、 3、 4、重用资本市场。允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付方式。鼓励证券公司开展兼并重组融资业务，各类财务投资主体可以通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组。对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺。非上市公众公司兼并重组，不实施全面要约收购制度。改革上市公司兼并重组的股份定价机制，增加定价弹性。非上市公众公司兼并重组，允许实行股份协商定价。 5、鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。 6、引导企业开展跨国并购。落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。规范企业海外并购秩序，加强竞争合作，推动互利共赢。积极指导企业制定境外并购风险应对预案，防范债务风险。鼓励外资参与我国企业兼并重组。 7、消除跨地区兼并重组障碍。清理市场分割、地区封锁等限制，加强专项监督检查，落实责任追究制度。加大一般性转移支付力度，平衡地区间利益关系。落实跨地区机构企业所得税分配政策，协调解决企业兼并重组跨地区利益分享问题，解决跨地区被兼并企业的统计归属问题。 此外，企业改制前重组并购也是企业融资过程中的一个重要问题，因此本专题重点对改制前重组并购进行探讨。 改制前并购重组的含义 企业改制此处不仅指有限责任公司变更为股份有限公司，还包括广义上的改制前并购重组，拟上市公司必须在申报材料前将企业的主营业务清晰化，同时规范同业竞争和关联交易。 证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》对发行主体进行了规定，发行人应当是依法设立且持续经营时间在三年以上的股份有限公司，或者有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司（持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算），即所谓的整体变更（区别于整体改制）。企业法人主体资格延续，原企业并不当然注销，在债权债务方面属于法定继承，不需要公告并取得债权人同意，也无需办理新设登记，在工商登记方面仅办理变更登记即可。 改制前并购重组的目的 通过一系列改制前的公司并购重组，使得企业能够符合证监会对发行主体的要求，这将为企业上市以后的运作打下良好基础，因此企业改制前重组同上市后并购同样重要。改制前重组应当实现的目标包括： 1、 并购重组原因之一就是为了把相关业务纳入到拟上市主体中来，或者将与上市业务不相关的产业从拟上市主体中剥离出去，从而达到主营业务突出或强化主营业务的目的。该种业务要想成为拟上市公司的主营业务，首先必须具备完整的产供销体系，将与主营业务相关的全部资产、人才等资源纳入上市主体的运营中去，优化产业结构。 2、 上市公司应当具备经营独立、财务独立、管理独立的基本要求，业务、资产、人员、机构、财务等方面均应保持独立性。首先企业必须具有经营独立性，经营需要独立于任何控股股东且不能存在关联。具体来说，企业需要有独立联络客户及供应商的能力，以及独立的内部监控制度、财务制度和知识产权等制度或产权。其次企业必须具有财务独立性，企业要有独立的财务部门和会计制度，融资不受控股股东影响，简单来说就是不依赖控股股东的财务支援。最后企业必须具有管理独立性，企业需要有独立于集团业务决策的管理团队，能确保独立行使企业的经营权和管理权。 3、 拟上市企业的股权架构必须清晰，股权转让中的不合规事项应当确认已经得到了妥善解决。此外还需完善各类管理制度，理顺产权关系。 4、 证监会要求拟上市企业消除同业竞争，减少关联交易。在上市前并购重组的过程中，消除同业竞争的具体方式包括收购关联业务、收购关联企业、转让相关业务、放弃相关业务等，企业可以考虑将同业竞争或关联交易金额比较大的公司吸收到上市主体当中，或注销同业竞争公司和关联公司，一般不建议企业将其转让给无关联的第三方。同时企业