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XXXXXXX银行股份有限公司 独立董事制度 （XXXXXXX银行股份有限公司创立暨第一届股东大会 第一次会议2011年7月15日通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善XXXXXXX银行股份有限公司（以下简称本行）法人治理结构，建立健全独立董事制度，维护本行整体利益，提高决策的科学性和民主性，根据《XXXXXXX银行股份有限公司章程》(以下简称《章程》)的有关规定，制定本制度。 第二条 本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及本行主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、指导意见和本行章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人、其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。 在本行担任独立董事者，要确保有足够的时间和精力有效地履行本行独立董事的职责。 第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本行独立董事达不到《章程》要求的人数时，本行应按规定补足独立董事人数。 第五条 独立董事应参加中国银行业监督管理委员会或其授权机构所组织的任前辅导。 第二章 独立董事的任职资格与条件 第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）具备担任本行董事的资格； （二）具有本科以上(含本科)学历或相关专业中级以上职称； （三）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规； （四）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表； （五）具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历。 第七条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任本行独立董事： （一）本人或其近亲属持有本行1%以上的股份或股权； （二）本人或其近亲属在持有本行1%以上股份或股权的股东单位任职； （三）本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的机构任职； （四）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职； （五）本人或其近亲属任职的机构与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系； （六）本人或其近亲属可能被本行大股东、高管层控制或施加重大影响； （七）本人或其近亲属就任前3年内，曾经在本行或其控股或者实际控制的机构任职； （八）国家机关工作人员。 前款所称近亲属包括：夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。 第三章 独立董事的产生 第八条 本行独立董事的聘任需按严格的程序进行。 (一)本行董事会、监事会、持有或者合并持有5％股份的股东联名可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。同一股东只能提出一名独立董事候选人，不得既提名独立董事候选人又提名非职工监事候选人。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职位、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。本行董事会在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事前，本行应将所有被提名人的有关材料同时报送银行业监督管理机构，本行董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对银行业监督管理机构持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。 (四)在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国银行业监督管理委员会或其授权机构提出异议的情况进行说明。董事会在股东大会投票前，应对候选人进行简要的说明。 第九条 独立董事的任期和本行其他董事的任期相同，但三年期满后，不得再担任本行独立董事。独立董事在本行任职不得超过三年，三年期满可以继续担任本行董事，但不得再担任独立董事。 第四章 独立董事的职责 第十条 本行独立董事享有以下职权： （一）重大关联交易(指本行拟与关联人达成的总额高于本行最近经审计资本净额的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; （三）独立聘请外部审计机构和咨询机构; （四）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第十一条 独立董事如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。 第十二条 在本行董事会下设的提名和薪酬委员会、风险管理与关联交易委员会，分别由独立董事参加。 第十三条 独立董事应当对本行重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （