公司并购与末重组案例粗略编辑版.docx

说明：案例对应的具体问题分析资料很少，需要发挥的成分比较多，以下部分只是通过书上或网上对相关案例的一些分析进行粗略整理，仅供参考。公司并购与重组案例1、案例提要 39 现金还是股权 P141答：1、现金支付方式现金支付是指并购方通过支付一定数量的现金来购买日标企业的资产或股权，从而实现并购交易的一种支付方式。现金支付适用于以下情况：①早期并购/class_free/79_1.shtml市场上/class_free/5_1.shtml金融支付方式比较单一的情况；②希望通过“买壳”来实现J．市，系并购业绩较差、主业相关度不大的公司；③并购对象系股权比较松散、第一大股东持有的股份比例相对较小的目标公司。现金支付方式是我国企业并购的主要支付方式。目前，我国企业并购的平均支付金额达2亿元人民币，这对于一个相对规模不大的企业来说，压力是相当大的。/class_free/4_1.shtml税收安排对支付方式选择的影响。对于并购方而言，以借款或发行债券的方式筹集资金来支付并购价款，其利息的/class_free/77_1.shtml成本可以在税前列支，而股权资本的成本则只能在税后列支。对于被并购方股东而言，若并购方向被并购方股东支付现金，则必须在收到现金后立即缴纳所得税，若采取股权支付方式，则只有在未来出售所换来的股票时才需要纳税，因而持股股东可以推迟收益实现的时间并享受推迟纳税或低税率的税收优惠。可见，只有当以现金支付的并购交易价格足以弥补被并购方股东在税收方面的损失时，现金支付方式才是可接受的。尽管采用股权支付方式可以延迟纳税，但这通常是有条件的：①并购必须是出于商业目的，而不仅仅是税务目的；②并购完成后，被并购方必须以某种可辨认的形式持续经营，即不能出售自己的主要资产；③在被并购方股东收到的补偿中，至少有50％的部分是并购方发行的有表决权的股份。2、股权支付方式。股权支付是指并购方通过换股或增发新股的方式取得目标企业的控制权进而收购目标企业的一种支付方式。股权支付方式的特点：①并购方不需支付大量的现金；②并购完成后目标企业的股东成了并购方的股东；③对/class_free/74_1.shtml上市公司而言，股权支付方式使目标企业实现借壳二市；④增发新股改变了并购方原有的股权结构，从而稀释了原有股东的权益。在国际上，股权支付方式占了很大比重，特别是大型的并购基本是通过换股实现的。但我国股权支付在企业并购中还不是很普遍一市公司由于具有利用资本市场直接/class_free/99_1.shtml融资的优势，其在合并中占较为主动的地位，其并购带有明显的“大鱼吃小鱼”的特征，而“强强联合”换股并购的方式较少。我国实施换股并购条件虽然换股并购有着非常广泛的意义和操作上的便利，但是换股方式同时也引起并购公司出现不利改变，且并购方案因采用股票支付，本身具有很大的不确定性，因此在公司并购中要采用该方式，还需要充分考虑各种条件因素，不可盲目选择。（一）并购双方的合作程度一般而言，换股并购将会形成大规模的换股，并引发市场套利者出现，公司的股价在二级市场上的变动是不可预测的，这就使得收购成本难以确定，也是得换股方案要随着明显变化了的条件做出调整，从而给并购带来较大的不确定性。而作为被并购方，即使得到并购后的新股票，依然面临很多的不确定因素，如果并购方股价急剧下跌，将会影响被并购方的持股信心。因此，换股并购需要并购双方具有良好的信任与合作基础，更适合于善意收购。（二）并购的时间充裕及竞争程度换股并购相对于现金并购要花费更多的时间周期和费用，例如，新股发行要接受证监会的审核以及交易所上市规则的限制，发行手续繁琐。即使库存股换股也要经过估值等许多手续，尤其在外资并购领域更要考虑时间因素的影响，我国现行的外资并购政策对于换股并购做出了时效限制。同时，如果时间拖延还会使得竞购对手有时间组织竞购，也使得目标企业有时间布置反收购措施。因此，在时间有限的情况下，是否必须采用换股并购的手段要慎重选择。（三）控股股东股权被稀释的可接受程度换股并购尤其是增资换股，必然会对原有公司控制权产生稀释，从而带来控股股东的控制权的缩小，因而，在换股并购前并购公司必须首先确定主要大股东在多大程度上可以接受股权的稀释比例。（四）并购方财务状况下降的可接受程度一般而言，并购的目标公司财务状况均不佳，并购公司只是力图其技术优势、品牌优势、市场优势或者“壳”资源等等，因此并购都会加大并购公司的负债，使得每股收益、每股净资产等财务指标减小，资产负债率以及财务杠杆比率增大，公司的风险进一步增大，因此在进行换股并购前必须确定是否会出现诸如此类的不利情况，公司可以在多大程度上接受以及长远来看能否被克服。理论上，设Ａ公司计划并购Ｂ公司成为ＡＢ公司，并购前Ａ、Ｂ公司的盈余总额及并购后新ＡＢ公司的盈余总额分别为ＥＡ