中山公用换股吸收合并中山公用事业集团案例.docVIP

中山公用科技股份有限公司换股吸收合并 中山公用事业集团有限公司 案例 一、背景介绍 中山公用科技股份有限公司（以下简称“中山公用”，股票代码000685）是一家主营业务为市场租赁的上市公司，2004－2006年主营业务收入徘徊在6000万元左右，净利润维持在2000万元左右。 中山公用事业集团有限公司（以下简称“公用集团”）成立于1998 年10 月，为国有独资企业，是中山市国有资产系统中规模最大的国有资产经营机构，负责对中山市公用事业类国有资产的投资、经营和管理。自公用集团成立以来，广泛涉足中山市基础设施产业，主要业务包括供水、市场经营、污水处理、路桥收费、公用工程、信息管线建设运营、清洁服务等多个领域，在中山市的经济发展中发挥了重要的作用。但公用集团也由于涉足业务较多，集团的整体经营效益不高，发展势头有所减缓。 2003年7 月中山市政府提出实施全市“供水一盘棋”总体发展方案。根据“供水一盘棋”总体方案，将由公用集团下属的中山市供水有限责任公司逐步收购全市现有的供水设施资产，在各相关镇区设立供水经营分公司，优化调整全市的供水设施，实施全市供水管网的区域联网，提高整个供水体系的运行效率和规模效益。本次公用科技换股吸收合并公用集团及新增股份收购乡镇供水资产的重大资产重组行为正是基于“供水一盘棋”方案，并希望借助资本市场平台，做大做强中山市供水事业而实与此同时，为提升公用科技的核心竞争力，解决公用科技与公用集团之间的同业竞争问题，开拓中山市公用事业的融资渠道，实现公用集团包括水务资产在内的资产整体上市和乡镇供水资产的注入，公用科技决定实施本次重大资产重组。 本次交易，一是，有利于公用科技实现外延式的扩张和主营业务的转换；二是，有利于消除公用科技与控股股东公用集团之间的同业竞争，保证存续公司长期稳定的可持续发展；三是，有利于提升上市公司业绩，切实保护中小投资者利益。本次交易完成后，公用科技的主营业务将由单一的、资产规模较小的市场租赁，转变为以供水、污水业务为主，以市场租赁业务为辅的公用事业行业类上市公司，公司的整体资产规模、资本实力及核心竞争力将大大提高。 二、方案概述 公用科技换股吸收合并公用集团及新增股份收购五家乡镇供水资产。 （一）吸收合并公用集团 公用科技换股吸收合并公用集团，公用集团在吸收合并基准日2007年6月30日的全部资产、负债、权益全部进入上市公司。 换股价格按照公用科技2007年7月4日公司股票临时停牌公告日前二十个交易日股票交易均价计算，确定公用科技的换股价格为每股8.15元。 公用集团于评估基准日经评估的净资产值为301,864.53 万元，以注册资本6亿元计算，公用集团的换股价格为每1元注册资本约为5.03元，按公用科技每股8.15 元折股，相当于每1元公用集团注册资本按照约1：0.617 的换股比例换取公用科技股票。公用集团的注册资本总计转换为公用科技股份的数量为370,385,926 股，占公用科技本次换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产交易完成后总股本598,987,089 股的61.84%。本次吸收合并完成后，公用集团的法人资格因合并而注销，公用集团持有的公用科技的全部64,892,978 股股份将随之注销（说明：公用集团持有公用科技的股权价值已经在公用集团的评估值中有体现，且也是按照每股8.15 元作为评估值，所以注销）。 （二）增发股份收购五家乡镇水厂资产 公用科技向五家乡镇供水公司新增股份收购其拥有的供水主业资产（注意是资产不是股权）。 公用科技拟新增股份收购供水资产，折股价按照公用科技每股8.15 元计算（与吸收合并公用集团换股价格相同）。新增股份收购资产完成后，五家乡镇供水公司股东所持供水主业资产转换为公用科技的股份数应为整数。 截至2007年6月30日，五家乡镇供水公司全部供水主业资产评估价值为55,477.98 万元，按照8.15元的折股价格，五家乡镇供水公司资产总计折合公用科技股份的数量为68,071,141 股，占公用科技本次换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产交易完成后总股本598,987,089 股的11.36%。 （三）方案实施前后的股权结构 1、重组前，公用科技的股权结构 2、重组后，公用科技股权结构 （四）方案中各方履行的义务 交易 涉及的利益各方 履行的法律手续 买方（公用科技） 债权人 在债权人公告期限内，债权人于法定期限内提出的要求，向债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于法定期限内，未向公用科技或公用集团主张提前清偿的债权人的债权，由吸收合并后的公用科技承担。 现金选择权，第三方（中山市土地开发物业管理有限公司） 公用科技流通股股东行使现金选择权的股份将由第三方中山市土地开发物业管理有限公司支付