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如何设计PPP合同？ PPP合同核心条款 PPP结构的每个选项都有不同特点，本章针对共性问题，分析PPP合同核心条款设计。 (一)背景条款 具体包括合同相关术语的定义和解释、合同签订的背景和目的、声明和保证、合同生效条件、合同体系构成等。这是对PPP结构选择与特点以及项目目的的核心陈述，决定了项目的后续全过程设计和处理，具有重要意义，为项目合同的必备篇章。 (二)原则条款 在所选在PPP结构下，项目合同各方需就订立合同的主体资格及履行合同的相关事项加以声明和保证，并明确项目合同各方因违反声明和保证应承担相应责任;明确关于合同正文、合同附件、补充协议和变更协议等效力优先次序，以及履约原则和违约处理原则。 (三)主体条款 1、包括政府主体、社会资本主体，重点明确项目合同各主体资格(如签订项目合同的政府主体，应是具有相应行政权力的政府，或其授权的实施机构;签订项目合同的社会资本主体，应是符合条件的国有企业、民营企业、外商投资企业、混合所有制企业，或其他投资、经营主体。)并概括性地约定各主体的主要权利和义务(如政府方依法监管权力和行使项目合同约定的权利，遵守项目合同、及时提供项目配套条件、项目审批协调支持、维护市场秩序等义务;社会资本主体按约定获得政府支持的权利和按约定实施项目、获得相应回报的权利等，按约定提供项目资金，履行环境、地质、文物保护及安全生产等义务，承担社会责任等。) 2、主体条款部分还应当明确项目公司的设立及其存续期间的法人治理结构及经营管理机制等事项，如政府参股项目公司的，还应明确政府出资人代表、投资金额、股权比例、出资方式等;政府股份享有的分配权益;政府股东代表在项目公司法人治理结构中的特殊安排等。 (四)标的条款 1、在PPP 合同的这个部分，应主要约定政府和社会资本合作关系的重要事项，包括合作内容、合作期限、排他性约定及合作的履约保证等，为项目合同的必备篇章。 2、在合作内容方面，着重明确合作项目的边界范围。如涉及投资的，应明确投资标的物的范围;涉及工程建设的，应明确项目建设内容;涉及提供服务的，应明确服务对象及内容等，以及政府为合作项目提供的主要条件或支持措施。 3、明确社会资本主体在合作期间获得回报的具体途径以及合作各阶段项目有形及无形资产的所有权、使用权、收益权、处置权的归属。 4、如有必要，可做出合作期间内的排他性约定以及项目合同各方的履约担保事项。 (五)执行条款 该部分内容是有效履行PPP项目合同的核心，应当详尽约定执行规划、方案以及流程。 1、项目前期工作。 (1)重点约定项目公司设立、管理架构组建，技术、商业、财务和经济等方面的各项准备，实施方案编制和审核以及合作项目前期工作内容、任务分工、经费承担及违约责任等事项。 (2)对于政府开展前期工作的经费需要社会资本主体承担的，应明确费用范围、确认和支付方式，以及前期工作成果和知识产权归属。 (3)项目合同应明确各方在前期工作中违约行为的认定和违约责任。可视影响将违约行为划分为重大违约和一般违约，并分别约定违约责任。 2、工程建设。 (1)重点约定合作项目工程建设条件，进度、质量、安全要求，变更管理，实际投资认定，工程验收，工程保险及违约责任等事项。 (2)如涉及土地整理事项，项目合同应约定征地、拆迁、安置的范围、进度、实施责任主体及费用负担，并对维护社会稳定、妥善处理后续遗留问题提出明确要求。 (3)在该部分，项目合同还应约定工程完工之后的保修安排和质保金、保修期保函的设置和使用。 (4)若需要，可对项目建设招标采购、工程投资、工程质量、工程进度以及工程建设档案资料等事项安排特别监管措施，应在合同中明确监管的主体、内容、方法和程序，以及费用安排。 (5)项目合同应明确各方在工程建设工作中违约行为的认定和违约责任。可视影响将违约行为划分为重大违约和一般违约，并分别约定违约责任。 3、绩效检测与支付 项目实施过程中，加强工程质量、运营标准的全称监督，确保公共产品和服务的质量、效率和延续性，鼓励推进第三方评估，评价结果向社会公示，作为合同调整的重要参考依据，并据此作为价费标准、财政补贴等的支付依据。 (六)资金条款 1、根据投资概算等约定项目投资规模、投资计划(分年度)、投资控制与超支责任、融资方案和资金筹措、融资条件、投融资监管及违约责任等事项。 2、如政府为合作项目提供投资补助、基金注资、担保补贴、贷款贴息等支持，应明确具体方式及必要条件以及设定对投融资的特别监管措施，各方投融资违约行为的认定和违约责任。 (七)验收条款 项目验收应遵照国家及地方主管部门关于基本建设项目验收管理的规定执行，通常包括专项验收和竣工验收。项目合同应约定项目验收的计划、标准、费用和工作机制等要求。如有必要，应针对特定环节做出专项安排。 (八)运营条款： 1、运营包括试运营和正