公司治理内部控制(新)汇总.pptVIP

《公司治理与内部控制专题》 主讲人：赵世君教授 上海财经大学会计学院博士上海对外贸易学院执行院长上海交通大学成教学院CMBA项目特聘教授中国注册会计师、资产评估师 上市公司独立董事 E-MAIL sjjohnpass@163.com 讲授提纲 一 、公司治理与企业内部控制流程图 一、现代企业中的代理问题及其对公司治理 的指导意义 三、COSO报告《内部控制—整体框架》与企业风险管理框架简介四、中国企业内部控制基本规范讲解 一 、公司治理与企业内部控制流程图 二、现代企业中的代理问题与公司内部控制 （1）委托代理关系 公司治理问题就是股东与董事会，董事会与经理之间的委托—代理关系问题。这种委托—代理关系包括三个方面内容：即股东会对董事，董事会对经理的聘选、激励和监督。 （2）委托代理问题， 具体地说代理问题可归纳为：１、信号传递，２、信息甄别，３、隐藏知识，４、隐藏行动等四种手段；形成“逆向选择”和“道德风险”两方面问题。 （3）委托代理成 现代企业中的代理问题与公司内部控制 3,委托代理成 企业中的委托代理问题会在信息不对称、资产专用性和人的有限理性的共同作用下，诱发代理人严重的机会主义行为，使委托人承受很高的代理成本。 在公司治理中“代理成本”是由企业委托—代理关系中，委托人与代理人信息不对称，以及两者之间利益不一致引起的。 因此委托人为了降低代理成本，必须着重解决以下两个方面问题；代理人（经营者）的选择问题和代理人的激励、监督问题 按照詹森和麦克林的观点，代理成本还包括以下三个组成部分：1、激励与监督成本，2、担保成本，3、剩余损失， 剩余损失实际上是因代理人不尽力而产生的损失，其原因主要是两者利益不一致及因信息不对称而引起的监督不利和激励不足造成的。 公司内部控制目的 在讨论公司治理与内部控制问题时引入代理问题，其目的就是希望通过设计合理的公司治理结构与机制及内部控制制度，以确保“才德出众”的人有机会当选为“企业家及各级管理者”，并做到对经营者激励约束得法、监督控制有力，使签订的契约尽可能完备，最终达到缓解信息不对称，抑制逆向选择、减轻道德风险、降低代理成本、提高企业价值的目的。 公司治理 公司治理概念（见P21 OECD概念） 现代企业内部的代理关系极为复杂。仅公司治理层面就包括股东大会与董事会、监事会及董事会与经理会之间的委托—代理关系问题。具体内容见以下公司治理结构图 由此观之，公司治理最关键的问题在于解决好股东大会与董事会、监事会、公司高管层之间的委托代理问题，即代理人的选聘、激励及监督问题。 有效的公司治理包括必要的公司治理结构，有效的治理机制，通俗地说是指股东大会、董事会、监事会以及经理会的设置以及在它们之间形成的权责分配、激励与约束、权利制衡关系。 公司治理与企业内部控制的关系 1，同一关系 2，嵌合关系 3，环境关系 公司内部治理是企业内部控制大厦的基石与框架，脱离良好的公司内部治理而空谈企业内部控制就如同在沙滩上建大厦，在废墟中搞装修，终将竹篮打水一场空。-----赵世君 公司治理结构与功能—股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，代表股东行使剩余索取权和剩余控制权，有权选举董事会成员并组建董事会，有权审议通过董事会所制定的公司重大决策并通过驾驭董事会控制企业管理当局 公司治理结构与功能——董事会 董事会是股东大会的常设机构，由股东大会选举的董事组成，扮演着股东利益监护人的角色，其主要职责是利用董事们的诚信和能力去审视公司战略计划和重要决策，并且根据股东和利益相关者的利益去指导、监督和监控公司的管理层。 公司治理结构与功能—董事会职能 具体地说董事会应履行以下职能： ①制定公司战略计划、经营目标、风险政策、年度预算，监督业务发展和公司业绩，审核主要资本开支、企业购并和分拆活动； ②选拔、任命、监督高层管理人员，在必要时撤换高层管理人员； ③制定与审核高层管理人员的薪酬； ④监督和管理董事会成员、管理层及股东在关联交易、资产处置等方面的潜在的利益冲突； ⑤通过外部审计、风险监控、财务控制等措施来保证公司会计和财务报表的完整性及可信性； ⑥监督公司治理结构在实践中的有效性，在必要时能够进行改进； ⑦监督信息披露过程。 董事会以其对公司战略的制定、风险的评估与控制、CEO等高管层的选聘、激励与监督对公司的生存、发展和获利起到举足轻重的作用。 公司治理结构与功能——监事会 监事会是公司内部专司监督职能的机构，它以出资人代表的身份向股东大会负责，对董事会重大决策的制定和管理层对公司重大决策的执行行为和日常生产经营行为实施监督。 照理说在董事会、监事会双重监视下理应能够完成及时、准确披露公司财务、经营方向的重要信息，保护股东及利益