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MBA案例分析：优酷土豆合并 优酷土豆合并概述 　　2012年3月12日，国内知名视频网站优酷和土豆12日共同宣布，双方已签订最终协议，将以100%换股的方式合并。 　　根据协议条款，自合并生效日起，土豆的美国存托凭证将退市并兑换成1.595股优酷美国存托凭证。合并后的新公司将命名为优酷土豆股份有限公司，优酷的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易。据悉，本次战略合并已获得双方公司董事会的批准，但合并完成仍取决于惯例成交条件，包括优酷和土豆双方股东的批准。双方股东在各自董事会的代表已承诺支持本次合并。本次合并预计在2012年第三季度完成。[1] [编辑] 优酷土豆合并的事件背景 　　直到上个月，土豆和优酷还在因为《康熙来了》盗播之事大打出手；就在事发当天的3月12日下午，土豆还在忙着张罗独家剧《媳妇是怎样炼成的》发布会。重磅消息不期而至，——优酷和土豆宣布合并。 　　业内最早关于优酷和土豆合并的消息，可以追溯到2008年金融危机前后。在被斥为严重烧钱的视频网站相继倒下时，有消息传出资本层面有意撮合两家合并，传闻以古永锵出面否认而告终。 　　再一次传出优酷有意并购土豆的消息，是优酷上市后。当时土豆上市遇阻，资本环境开始进入低迷，在优酷的一次财报沟通会上，优酷CEO古永锵被问及此问题时打起太极，给外界留出想象空间。 　　不过似乎土豆一直在寻求一个收购的上家，据王冉透露土豆之前一直与百度、腾讯等接触，谋求合并。而另据消息人士透露，优酷也在寻求一家收购对象，甚至曾经与奇艺进行过洽谈，但最终因价格未谈拢而作罢。 [编辑] 必威体育精装版事态进展 [编辑] 优酷披露收购土豆不确定性[2] 　　北京时间4月12日消息，优酷在提交给美国证券交易委员会的F-20文件中提及，收购或投资土豆网的补充性业务和资产并建立战略联盟的战略存在重大风险和不确定性，可能会导致这项交易无法完成以及对公司财务状况和经营业绩造成损害。 　　优酷网在文件中披露，公司未来的战略性收购和投资可能包含不确定性和风险，具体包括： 　　1、 整合收购来的业务和管理更大规模业务的相关成本和困难； 　　2、 潜在重大商誉损失； 　　3、 收购与融资的高额成本； 　　4、 潜在财务责任和不可见或隐藏的责任； 　　5、 不能实现预期目标、收益或获得提高收入的机会； 　　6、 董事会批准重大收购或投资交易后，与他们履行职责和遵守适用法律所要求的其他责任的行为有关的潜在申诉或诉讼； 　　7、 资源和管理重点被分化的风险。 [编辑] 优酷土豆合并并购细则 优酷和土豆将以100%换股的方式合并，合并后新公司命名优酷土豆股份有限公司(Youku Tudou Inc.) 土豆所有已发行和流通中的A类和B类普通股将退市，每股兑换成7.177股优酷A类普通股；土豆的美国存托凭证将退市并兑换成1.595股优酷ADS。 合并后，优酷股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约71.5%的股份，土豆股东及美国存托凭证持有者将拥有约28.5%股份 优酷美国存托凭证继续在纽交所交易，代码YOKU 属于同一个公司，但是仍然保持独立的网站、品牌和销售团队，优酷和土豆将销售不同的广告解决方案。 本次合并预计在2012年第三季度完成 [编辑] 优酷网与土豆网合并的大猜想[3] 　　猜想一：最后行业内主要玩家不超四个 　　对于优酷和土豆的合并，易凯资本CEO王冉在其个人微博里表示，新一轮洗牌即将开始，最后这个行业将剩下不超过四个主要玩家。交易后优酷土豆成为1/4的可能性终于超过50%。 　　猜想二：提升两公司和行业盈利水平 　　优酷总裁古永锵强调，“战略合并完成后，土豆将保留其品牌和平台的独立性，帮助加强和完善优酷土豆的视频业务。优酷土豆将会推动中国视频行业的良性发展，对行业结构和经济回报的提升做出积极贡献。”“本次合作会产生多方面的协同效应，将正版视频内容带给更广泛的用户群体，形成更有效的带宽基础设施管理等等。”[4] 　　猜想三：共同对付爱奇艺? 　　一些业内人士甚至猜测，优酷土豆之所以“难兄难弟联手”，是因为面临着同一个竞争对手——百度旗下的爱奇艺网站。百度劫持着整个视频行业的入口，流量给谁不给谁，直接关系着一个视频网站的生死。优酷和土豆明白，如果不做到足够大，总有一天要死在百度的手上。爱奇艺CEO龚宇称，爱奇艺与优酷土豆发展模式不同，优酷和土豆份额合计40%，远未形成垄断。[5] 　　猜想四：未知的整合难题[6] 　　究竟1+1能否大于2？有不少业内人士都不看好，最大的原因就是双方同质化太强：都有用户分享、都有长视频、都有收费视频。如果保留两个品牌运营，则意味着在品牌运营方面还要进行双份投入，反而增加了成本，不少分析人士认为，双品牌战略不可能长期运行。 　　猜想五：优酷称合并不会招来反垄断调查 　　易观国际