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公共邮箱 fudanmailbox1@ （注意：@前面有阿 拉伯数字“1”。） 密码 fudanjb103 我的邮箱 baigd@ 我的法定接待时间 周三下午3：15——5：00 法学院楼 406A房间 4、我的任意接待时间 周二下午3：15——5：00 法学院楼406A房间 公司法讲义课件 开讲前的话 一、“公司”的语源 在汉语中，“公”含有无私、共同的意思，“司”则是指主 持、管理，二者合在一起就是众人无私地从事或者主持其共同事务的意思。有著作称“公司”语出庄子，但并无实据。目前所知文献中最早出现的“公司”字样，是康熙23年（1684）福建总督王国安上奏康熙皇帝，报告在厦门扣押了郑成功政权属下要员的两艘大船，内载“公司货物”若干（以上摘自中国民商法律网）。 二、何谓公司法？ 公司法是规定公司的设立、组织、运营、解散及其对内对外关系的法律规范的总称。 按照大陆法系国家传统的商法理论，商法可分为组织法、行为法和有价证券法。 公司法的调整对象以组织法为主，以行为法为辅。 三、我国公司法立法的基本框架 第一章 总则 第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第三章 有限责任公司的股权转让 第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第七章 公司债券 第八章 公司财务、会计 第九章 公司合并、分立、增资、减资 第十章 公司解散和清算 第十一章 外国公司的分支机构 第十二章 法律责任 第十三章 附则 四、公司法讲义的基本框架 第一章 公司法总论 第二章 公司法的基本原则 第三章 公司的设立 第四章 股份（出资） 第五章 组织机构 第六章 公司的财务会计制度 第七章 公司的资金筹措 第八章 公司基本事项的变更和解散 第九章 有限责任公司（省略） 第十章 外国公司的分支机构（省略） 第十一章 法律责任（省略） 五、本课程的重点（特点） 1、基础概念和基本体系。 2、侧重比较法的考察。选取一些比较重要的问题，通过与外国法的比较，以加深对中国法的理解，并找出中国法的不足以及文化等方面的差异。 3、必备法条：除公司法外，包括司法解释一、二、三。 六、参考资料 1、施天涛著：《公司法论》（第二版），法律出版社、2006年版。 2、【德】托马斯·莱塞尔等著、高旭军等译：《德国资合公司法》，法律出版社，2005年。 安健主编：《公司法释义》，法律出版社，2005年。 赵旭东主编：《新公司法系列丛书》（包括条文解释、讲义、案例、新旧比较、专题概览等），人民法院出版社，2005年。 江平、李国光主编：《新公司法及相关规定实务丛书》（包括条文解释、疑难解释、案例等共10本），人民法院出版社，2005年。 第一章 公司法总论 第一节 企业和公司制度 一、中国新旧企业法体系和企业形态的变迁 1、旧企业法体系（所有制性质） 国有企业 （全民所有制工业企业法，1988年4月13 日） 集体所有制企业： 城镇集体所有制条例；乡村集体所 有制企业条例（1990、6、3） 私营企业（私营企业暂行条例，1988、6、25） 外商投资企业 （中外合作经营企业法、中外合资经 营企业法、外资独资企业法等一系列法律法规和部门规章） 2、新企业法体系（承担责任的形式） 个人独资企业（个人独资企业法，1999年） 合伙企业（合伙企业法，1997年） 公司（公司法，1993年） 注：合伙企业法（2006年修改法），新增加特殊的普通合伙企业和有限合伙企业。 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 如公司的法定代表人同第三签订合同自然有效。但是公司的职员或者主管与第三方签订合同，如果公司不承认，法律是否认可。（行为法） 中国现阶段非常欠缺交易安全法律， 3、企业的维持 一个企业的解体所带来的损失绝不仅仅限于该解体企业，而会直接或间接地影响到与该企业相关的职工、消费者、地域