企业合并2摘要.ppt

（2）吸收合并 ④被合并方在合并后被注销。 合并方则需要解决在合并日取得的被合并方的有关资产、负债的入账价值的确定，以及为了进行企业合并支付的对价与所取得的被合并方资产、负债的入账价值之间存在差额的处理。 合并时，首先编制抵消分录，将母公司对子公司的投资和子公司的权益进行抵消。 借：股本 15万 资本公积 2万 留存收益 3万 贷：长期股权投资 20万 借：资本公积 3万 贷：留存收益 3万 3.确定企业合并成本 ①企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。 ②或有对价满足如下两个条件时方可计入合并成本中： 未来事项很可能发生； 对合并成本的影响金额能够可靠计量。 （2）计投资收益的分录550万元 借：长期股权投资 550 贷：投资收益 550 （3）抵消分录 借：B公司所有者权益 15300 商誉 520 贷：长期股权投资 9700 少数股东权益 6120 A为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的公司，B公司拟通过收购A 公司的方式达到上市目的。但是该交易是通过A 公司向B 公司原股东发行普通股用于交换B公司原股东持有的对B 公司的股权实现的。 该交易后，B 公司原控股股东持有A 公司50%以上股权，A 公司持有B 公司50%以上股权。 法律角度：A 公司为母公司，B 公司为子公司 会计角度：A 公司为被购买方，B 公司为购买方 A上市公司于2007年9月30日通过定向增发本企业普通股对B企业进行合并，取得B企业100%股权，假定不考虑所得税影响。A公司及B 公司合并前资产负债表数如下表。 （1）2007年9月30日，A公司通过定向增发普通股，以2股换1股的比例自B公司原股东处取得B企业的全部股权。A公司共发行1800万股普通股以取得B企业全部900万股普通股。 （2）A公司普通股在2007年9月30日的公允价值为20元，B企业每股普通股当日的公允价值为40元。A公司、B企业每股普通股的面值为1元。 （3）2007年9月30日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高4500万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与账面价值相同。 （4）假定A公司与B公司在合并前不存在任何关联方关系。 （1）反向购买 法律上：母公司 A公司，子公司B公司 会计上：购买方B 公司，被购买方A公司 （2）个别报表中的处理 A公司的长期股权投资成本确认 借：长投-B公司36000 （1800*20） 贷：股本1800 资本公积-股本溢价34200 （2）个别报表中的处理 B公司的长期股权投资成本确认 确定该项合并中B企业的合并成本 合并后B企业原股东持有A公司的股权比例54.55%[1800/(1500+1800)] 如果假定B 企业发行本企业普通股后在合并主体中享有同样的持股比例，B企业应该发行的普通股股数750万股（900/54.55%-900），合并成本750*40元=30000 借：长投-A公司 30000 （750*40） 贷：股本 750 资本公积-股本溢价 29250 （3）编制合并报表的合并调整抵消处理： 调整A公司资产账面价值 借：非流动资产 4500 贷：资本公积 4500 A公司个别报表已经计入长投-B公司为36000要冲掉。 借：股本1800 资本公积-股本溢价34200 贷：长投-B公司36000 企业合并中应该确认的商誉 借：所有者权益公允价值-A 27000 商誉3000 贷：长投-A公司30000 A公司2007年9月30日合并资产负债表 （4） 假定B企业2006年实现合并利润1800万元，2007年A公司于B企业形成的主体实现合并净利润3450. 则：A公司2007年每股收益 3450/(1800*9/12+3300*3/12)=1.59元 比较财务报表中，A公司的每股收益 1800/1800=1元 如果B企业全部股东中假定只有其中90%以原持有的对B企业股权换取A公司增发的普通股。 A公司要增发的新股数：1620（900*90%*2=1620股） B企业股东享有合并后报告主体的股权比例1620/(1620+1500)=51.92% B企业应该发行在外的普