重庆科创职业学院经济法公司法详解.ppt

第二章 公司法 公司的概念 是指依照《中华人民共和国公司法》在中国境内设立的，以营利为目的，由股东共同出资，股东以其出资额或者以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的经济组织。 公司的特征 1.公司以营利为目的; 2.公司是企业法人; （1）拥有独立的财产 （2）能独立承担民事责任 3、公司依法成立 公司分类： 有限责任公司和股份有限公司 总公司和分公司 母公司和子公司 本国公司和外国公司 公司法 公司法是规定公司的内外部组织关系以及股东权利义务的法律规范的总称。 1）狭义的公司法指的是国家立法机关制定的冠名为公司法的、专门性的成文法律。 2）广义的公司法不仅包括专门的公司法律，而且也包括其他涉及公司的法律、法规等，还包括非成文法规则。 第二节 有限责任公司 一、概述 1、含义 股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 2、特征 （1）股东人数有法定限制； （2）股东对公司债务承担有限责任； （3）公司兼具人合性与资合性。 二、设立 1、设立原则 自由设立主义 特许主义 核准主义 准则主义 我国公司法颁布以前是严格的核准主义，公司法颁布后实行准则主义与核准主义相结合的原则。 2、设立程序 设立的条件 1、股东符合法定人数； 2、出资须达到法定资本最低限额； 3、股东共同制定公司章程； 4、有公司名称、组织机构； 5、有住所 李明、谢立和赵东三人欲成立一个经济开发有限责任公司，并确定公司注册资本为100万元人民币。李明以货币出资，并承诺出资46万；谢立以专有技术出资，作价24万；赵东以劳务出资，作价8万；其余22万通过向社会公开募集。在成立的过程中，李明因资金周转不开，并未按规定足额缴纳出资，只缴纳了40万。 请分析该案例中有无不合法行为？如何处理？ 有限责任公司的设立程序 1、股东发起 2、制定公司章程（全体共同） 3、申请名称预先核准 4、报经有关部门审批 5、股东缴纳出资 6、验资证明 7、注册登记 8、签发营业执照 有限责任公司章程 1、效力：公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。 2、形式要件：全体股东起草，全体股东本人亲自在章程上签名、盖章。 3、公司章程的内容： A、公司名称和住所； B、公司经营范围； C、公司注册资本； D、股东的姓名或名称； E、股东的权利和义务； F、股东的出资方式和出资额； G、股东转让出资的条件； H、公司的机构及其产生办法、 职权和议事规则； I、公司的法定代表人； J、股东认为需要规定的其他事项。 有限责任公司的股东会 1、简介：有限责任公司的股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。 2、股东会的职权 3、股东会的议事规则 （1）首次股东会会议会议分定期会 议和临时会议 （2）议事方式和表决程序 有限责任公司的董事会和经理 1、董事会的设立和组成（董事会成员为3至13人） 2、董事会的职权 3、董事会的议事规则 4、有限责任公司的经理 有限责任公司的监事会 1、监事会的设立和组成（不得少于3人） 股东代表+公司职工代表 2、监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 3、监事会的职权 有限责任公司股权的转让 第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 　　 有限责任公司股权的转让 　　第七十三条　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 一人公司 概念：只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限公司 第五十九条　一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 　　一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 　　第六十条　一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 　　 第六十一条