新三板详解详解要点.ppt

新三板详解 概念 一板市场通常是指主板市场（含中小板），二板市场则是指创业板市场。相对于一板市场和二板市场而言，将场外市场称为三板市场。三板市场的发展包括老三板市场（以下简称“老三板”）和新三板市场（以下简称“新三板”）两个阶段。老三板即2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”；新三板则是在老三板的基础上产生的“中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统”。 【即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。】目前，新三板不再局限于中关村科技园、天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小型企业。 上市好处 (1)资金扶持：根据各区域园区及政府政策不一，企业可享受园区及政府补贴。 (2)便利融资：新三板上市公司挂牌后可实施定向增发股份，提高公司信用等级，帮助 企业更快融资。 (3)财富增值：新三板上市企业及股东的股票可以在资本市场中以较高的价格进行流通， 实现资产增值。 (4)股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性。 (5)转板上市：转板机制一旦确定，公司可优先享受“绿色通道”。 (6)公司发展：有利于完善公司的资本结构，促进公司规范发展。 (7)宣传效应：新三板上市公司品牌，提高企业知名度。 上市条件 1、依法设立且存续满两年（存续两年是指存续两个完整的会计年度，企业须有2个完整会计年度(每年的1月1日至12月31日)的运营记录方可申请有新三板挂牌，也就是说如果2014年9月1日操作挂牌，企业成立时间不得晚于2012年1月1日）。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算 2、业务明确，具有持续经营能力 3、公司治理机制健全，合法规范经营 4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 5、主办券商推荐并持续督导 6、全国股份转让系统要求的其他条件 上市流程 1、第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司； 2、第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件； 3、第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段； 4、第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。 决策改制阶段 ● 决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。 ● 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。 材料制作阶段 （1）申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案 （2）制作挂牌申请文件（主办券商对拟上市股份公司进行尽职调查，编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商推荐非上市公司股份挂牌新三板时，应勤勉尽责地进行尽职调查，认真编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商进行尽职调查时，应针对每家拟推荐的股份公司设立专门项目小组。项目小组应与会计师事务所、律师事务所等中介机构协调配合，完成相应的审计和法律调查工作后，根据《主办券商尽职调查工作指引》，对拟新三板上市公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等重大问题提出解决方案，制作备案文件等申报材料。） （3）主办券商内核（主办券商应设立内核机构，负责备案文件的审核。主办券商不仅应设立专门的项目小组，负责尽职调查，还应设立内核机构，负责备案文件的审核，发表审核意见。主办券商根据内核意见，决定是否向协会推荐该公司新三板上市。决定推荐的，应出具推荐报告（包括尽职调查情况、内核意见、推荐意见和提醒投资者注意事项等内容），并向协会报送备案文件。） （4）主办券商推荐等主要流程。主要工作由券商牵头，公司、会计师、律师配合完成 反馈审核阶段 1、全国股份转让系统公司接收材料 全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料形式要件齐备，符合条件的，全国股份转让系统公司出具接收确认单。 2、全国股份转让系统公司审查反馈 （1）反馈 对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题，审查人员撰写书面反馈意见，由窗口告知、送达申请人及主办券商。 （2）落实反馈意见 申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见；如需延