我的公司法课件2解析.ppt

（六）经理 经理，又称经理人，是指由董事会作出决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人。 ☆经理由董事会聘任或解聘，公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。 ☆现代背景下，应正确界定并处理董事会与经理的关系。 根据公司法第50、114、115条，经理的职权主要有： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （8）董事会授予的其他职权。 第四节 监事会 一、监事会是对公司的业务活动进行监督和检查的常设机构。 《公司法》规定：有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会。 股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。 监事的任期与董事相同，每届任期为3年，连选可以连任。 我国《公司法》规定监事会的职权主要包括： （1）检查公司的财务； （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （5）向股东会会议提出提案； （6）依法对董事、高级管理人员提起诉讼； （7）公司章程规定的其他职权。 为了保证监事能够及时了解公司的经营决策和业务执行情况，公司法还规定，监事有权列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所需的费用，由公司承担。 从我国《公司法》的规定来看，我国公司监事会的职权范围较之原《公司法》有所增加，主要规定了监事会在特定情况下享有直接召集和主持股东会的权利，在特定情况下享有代表公司对董事、高级管理人员提起诉讼的权利。同时，对监事会或监事依法履行职权，规定了必要的物质保障。 这些规定都在一定程度上强化了监事会对董事会的制衡功能，强化了监事会对董事会、高级管理人员的监控力度。对充分实现监事及监事会的价值功效，树立监事会的应有地位，都具有十分重要的作用。 甲、乙、丙共同出资组建一家有限责任公司，注册资本为40万元。其中甲认缴20万元，首期缴纳了3万元；乙以自己的一部小说的著作权出资，作价10万元；丙以一辆汽车出资，作价10万元，根据以上条件，下列说法正确的是（ ） 　　A.该公司不能成立，因为首次缴纳的出资货币部分未达到注册资本的30% 　　B.甲不可以分期缴纳出资 ?　　C.如公司成立后发现丙出资的汽车作价高于实际价值5万元，就这5万元差额丙应当负责补足，甲、乙承担连带责任 　　D.乙不能以著作权出资 1．股份有限公司召开临时股东大会的条件包括（ ）。A．在董事人数不足法定人数或章程所定人数的2/3时B．公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时C．单独或者合计持有公司股份5％以上的股东请求时D．董事会认为必要时,以及监事会提议召开时 2．有限责任公司召开临时股东会的条件有（）。A．有限责任公司经代表1/10以上表决权的股东提议B．公司亏损达注册资本的1/3时C．经1/3以上的董事提议D．监事会或者不设监事会的公司的监事提议 杨某持有甲有限责任公司10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某（持有该公司90%股权）将公司产品低价出售给其妻开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。杨某应当如何保护公司和自己的合法利益？（）A．提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务B．请求公司以合理的价格收回自己的股份C．以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失D．以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失 下列属于监事会职权的是（）。A．检查公司财务B．对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，罢免违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员C．向董事会会议提出提案D．依法对董事、高级管理人员提起诉讼 甲上市公司在成立6个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中哪项符合法律规定？（）A．公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让B．公司发起人持有的本公司股份自即日起可以对外转让C．公司收回本公司已发行股份的4%用于未