IPO投资银行.pptVIP

股份制改造 什么是股份制改造？ 股份制是通过发行股票筹集资金，建立股份公司进行生产经营的企业经营制度。股份制的经济构成特征，是股份公司、股份、股本、股票、股东、董事会等。股份制具有政企职能分开，所有权和经营权既相分离又相统一，筹资面广、股东既按股份又承担相应风险。 　　股份制改造是指普通企业按照《公司法》和《证券法》等法律规定，改造为股份制有限公司。（设立原则，方式，条件，程序等） 企业股份制改组的目的 1.确定法人财产权 出资者所有权与公司法人财产权的分离 资产归属 资产经营 独立性 案例 2.建立规范的公司治理结构 明确产权 规范的公司治理结构 3.筹集资金 独资企业 合伙企业 公司企业（优势） 拟发行上市公司改组的规范要求 原则要求 1.突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。 2.独立经营，运作规范。 3.有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。 具体要求 ............ 股份制改制类型 1、有限公司改制为股份公司。　　 　　 2、国有企业改制为股份公司。 　　 3、集体企业改制为股份公司。 　　 4、包括三资企业等其他行使企业改制为股份公司。 ............ The Case Study on Initial Public Offering of PetroChina Company Limited中国石油天然气股份有限公司IPO案例分析 企业改组为拟上市股份有限公司的程序 1.拟订总体改组方案 聘请具有改组和主承销商经验的证券公司作为企业股份制改组的财务顾问 ............ 由于中国石油首次公开发行A股之前，已经在2000年4月7日首次公开发行H股，所以它的改制重组过程追溯到1999年，当时H股IPO的聘任的主承销商是高盛（亚洲）有限责任公司和中国国际金融有限公司。 2.选聘中介机构 具有从事证券相关业务资格的会计师事务所 具有从事证券相关业务资格的资产评估机构 律师事务所 企业改组为拟上市股份有限公司的程序 3.开展改组工作：由相关机构出具资产评估报告，土地评估报告，审计报告等 中国石油天然气股份有限公司(PetroChina Company Limited)（简称：中国石油）于1999年11月5日在中国石油天然气集团公司重组过程中成立，由中国石油天然气集团公司独家发起设立。公司改制重组主要从业务、资产、组织结构、人员、财务五个方面进行。 主要步骤： （1）将核心业务与非核心业务分开，同时将资产、机构、人员、财务分开。 （2）在核心业务与非核心业务分开的基础上，继续按分立的要求进行重组和管理。 （3）进行资产的评估与审计，油气储量和土地专项评估。 　　重组重新整顿了几乎整个中国石油工业，只保留了具有生产力的资产、以及不足三分之一的雇员，一百多万员工被分拆划出核心业务以外。中国石油集团将经评估确认的后的21,308,642.20万元净资产按照75.09%的比例折为本公司股本，即1,600亿股（每股面值一元），由中国石油集团持有，股权定性界定为国家股。 企业改组为拟上市股份有限公司的程序 4.发起人出资 由会计师事务所出具验资报告 5.召开公司筹委会会议 6.召开创立大会及第一届董事会会议，第一届监事会会议 7.办理工商注册登记手续 清产核资，产权界定，资产评估，报表审计和法律审查...... 案例:资产归属方面的问题 某企业，发行人1996 年募集设立时集团公司用于出资所投入的房产、公司2002、2003 年收购控股股东的资产所涉及的房产目前均在集团公司名下，尚未办理过户手续。发审委认为发行人占用使用的房产长期未办理房屋所有权证，且涉及金额较大，公司治理存在缺陷。 独立性问题主要分两类： 一.是对内独立性不够，这是由于改制不彻底造成的，表现为对主要股东的依赖，容易出现关联交易、资金占用等问题。 二.是对外独立性不够，这是由于公司的业务决定的，表现为在技术或业务上对其他公司的依赖。 案例：独立性问题 采购、销售等业务系统依赖 某企业，发行人在报告期内主营业务的采购、销售行为主要依赖于包括股东单位、与实际控制人关系最为密切的单位，尤其是发行人对关联股东的销售价格明显高于与其他非股东单位的销售价格，发行人对关联股东的采购价格明显低于与其他非关联企业的采购价格，发行人对该等情形既未在招股说明书中予以完整、准确的做出信息披露，也未对其合理性做出有依据的充分说明。发行人缺乏直接面向市场的独立经营能力。 技术依赖 某企业，发行人与关联方之间关于知识产权、技术的转让、许可等技术交易安排显示发行人尚未独立取得或不能完全自主的实施相关技术和知识产权，在此方面还有赖于满足与关联方之间达成的商业附加