030828中国企业上市的法律问题要点.ppt

一、中国企业境内、外IPO主要方式 二、中国企业A、H股IPO的主要步骤及相关文件资料 三、中国企业A、H股IPO所涉及的主要法律问题 一、中国企业境内、外 IPO主要方式 境内IPO 交易场所： 深圳证券交易所 上海证券交易所 股票种类：人民币内资股 A股 人民币外资股 B股 境外IPO 直接上市 间接上市 境外直接上市 指在中国境内注册成立的股份有限公司， 作为上市主体（发行人），在境外向投资者公开发行股份，并在境外的证券交易所上市交易。以在香港上市为例，其方式主要有两种，一是在主板上市，发行H股；二是在创业板上市，发行创业板H股。 境外间接上市 指以在中国境外注册的公司作为上市主体，通过合法途径持有中国境内企业股权，然后在境外向投资者公开发行股份，并在境外的证券交易所上市交易，从而达到中国境内企业间接上市目的。 （1）红筹模式 （2）中国权益模式 二、中国企业A股、H股 IPO主要条规则 A股IPO主要规则 （一）主要条件 （二）操作流程 （三）主要文件资料 A股IPO主要条件 (1) 经省级人民政府或国家发展与改革委员会批 准、依法设立并规范运作的股份有限公司 (以下简称“公司”); (2) 前一次发行的股份已募足，并间隔一 年以上； (3) 公司在最近三年内连续盈利，并可向 股东支付股利（公司以当年率润分派 新股不受此限）； (4) 公司在最近三年内无重大违法行为，财 务会计文件无虚假记载； (5) 公司预期利润率可达同期银行存款利率; (6) 公司股本总额不少于人民币五千万元； (7) 开业时间在三年以上，最近三年连续盈 利； (8) 其生产经营符合国家产业政策； (9) 持有股票面值达人民币一千元以上的股东人 数不少于一千人，向社会公开发行的股份大 公司股份总数的百分之二十五以上；公司股 本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开 发行股份的比例为百分之十五以上； (10) 其发行的普通股限于一种，同股同权； (11) 发起人认股的股本数额不少于公司拟发行 的股本总额的百分之三十五； (12) 在公司拟发行的股本总额中，发起人认购 的部分不少于人民币三千万元，但是国家 另有规定的除外； (13) 原有企业改组设立股份有限公司的,发行 前一年末，净资产在总资产中所占比例不 低于百分之三十，无形资产在净资产中所 占比例不高于百分之三十。 外商投资股份有限公司IPO特别条件 （1）申请上市前三年均已通过外商投资企业联合 年检； （2）经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》 与外商投资产业指导目录》的要求； （3）上市发行股票后，其外资股占总股本的比例 不低于10％； （4）按规定需由中方控股(包括相对控股)或对中 方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限 公司，上市后应按有关规定的要求继续保持 中方控股地位或持股比例； （5）符合发行上市股票有关法规要求的其他条件。 A股IPO操作流程—（1）改制 （2）辅导期与发行上市 1、招股说明书全文及其摘要2、主承销商的推荐函及核查意见3、发行人审计报告4、发行人律师出具的法律意见书及律师工作  报告；发行人的申请报告5、募集资金运用的有关文件6、股份有限公司的设立文件及章程7、发行方案及发行定价分析报告8、其他相关文件 H股IPO主要规则 （一）主要条件 （二）操作流程 （三）主要文件资料 H股IPO主要条件 （1） 符合我国产业改制,经省级人民政府或国家发展 与改革委员会批准、依法设立并规范运作的股 份有限公司（以下简称 “公司”）； （2）公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策， 在最近二年内没有重大违法违规行为； （3）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策 及国家有关固定资产投资 立项的规定 （4）净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不 少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预 期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元； （5）具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制 度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平； （6）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国 家外汇管理的有关规定； （7）证监会规定的其他条件