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中国法律培训网 一、私募股权投资、私募融资 全民PE 举国私募 外资 国资 民资三分天下 外资巨头 红色私募 民间草根 未来投资，股权为王；未来融资，平台为王。 天津 深圳 上海 股权投资基金泛指由股权投资管理企业发起和受托管理，依法向特定对象广泛募集资金，通过股权投资方式对非上市企业或项目进行投资，并于一定时期后通过灵活方式退出被投资企业或项目的特殊资本和运作方式。股权投资类企业包括依法注册的股权投资企业和为股权投资基金提供服务的股权投资管理企业。 近年来从国家到试点城市和地区出台了一系列股权投资基金相关政策，打通了民间资本长期以来与高增长的产业市场之间的制度障碍，构建了“富人与能人”之间的桥梁。 中国法律培训网 二、私募融资风险 对赌、债转股、股转债、连环担保 爆炒风险 如何识别合法的骗子和咨询机构 如何让对待咨询机构的建议 蒙牛 李途纯 高盛 胡祖六 俏江南 归真堂 知名私募机构被骗案 全国连锁服装销售 法律尽职调查 财务尽职调查皆被骗 揭去高科技项目的面纱看本质 不要被专利蒙住你的双眼 有些传统项目投资届时将血本无归 回归股权投资本来面目 一夜暴富心态渐渐平静 中国法律培训网 三、股权投融资平台构建与运营 1、设立股权投资管理机构 以国企为主导设立“某省股权投资实业发展有限公司”，其他股东溢价进入。之后，“由某省股权投资实业发展有限公司”与选定的知名VC/PE机构共同设立“某省某某股权投资基金管理有限公司”。 中国法律培训网 股权投融资平台构建与运营 2、创设基金，设立股权投资机构 由“某省某某股权投资基金管理有限公司”作为普通合伙人（GP）设立“某某某股权投资基金”、“某某股权投资基金”、“某某人民币海外基金”等，基金为有限合伙企业，名称一般为：某某某股权投资合伙企业（有限合伙）、某某某股权投资基金合伙企业（有限合伙）等。 母基金 FOF 国字号基金 中国法律培训网 股权投融资平台构建与运营 3、资金募集 LP 们，请HOLD住你的钱袋 “某省某某股权投资基金管理有限公司”作为普通合伙人（GP）一般会投资基金募集总额约1%的资金，其他资金由依法在省内外向特定对象广泛募集，某省内外的企业、个人投资者作为有限合伙人（LP）进行投资，符合条件、政策允许的国有投资机构、金融机构、保险机构、银行直投机构、资产管理机构、非银行投资机构等政也可以作为有限合伙人（LP）（也可称基石合伙人）进行投资，某省某某股权投资基金管理有限公司作为基金管理人，设立项目评审委员会和投资管理委员会进行投资决策和监管监督。 资金募集超过5亿元的私募基金要到发改委备案，5亿元以下的在各地发改委备案。 所募集资金由信誉较好的银行作为基金监管方监管私募基金安全使用。 中国法律培训网 股权投融资平台构建与运营 4、设立股权投资管理机构 目前现状 VC/PE不务正业 利用私募股权投资为某外经贸企业提供融资服务，IPO仅为一种退出方式，并购退出、回购退出、项目转让退出等方式也是可行的退出方式。充分运用这一投融资平台可以与其他私募股权投资机构合作，设立文化产业投资基金、矿业投资基金、小型PE基金（服务优秀小微企业）、人民币海外投资基金等。不许诺高回报，理性投资、资金安全第一。 中国法律培训网 股权投融资平台构建与运营 5、基金管理费用、利益分享 基金管理人信托责任 道德约束 法律制裁 基金管理人提取基金总额的2%作为管理费。用于办公、人员、差旅、独立第三方服务机构费用等。 净收益的20%由普通合伙人（GP）分享，其余由有限合伙人（LP）按照出资比例分享，也可以约定有限合伙人（LP）利益分享分级，可以分为优先（保本，约定收益率、先分）、超优先、劣后（高收益高风险，优先分配后全部由劣后（LP）享有）等。 中国法律培训网 四、股权投资-目标公司风险判断 目标公司主要法律风险分析以及调查重点。 从目标公司概况及历史沿革判断法律风险。 从目标公司的创始股东、股权现状、股权结构判断法律风险 从目标公司业务状况、业务资质、业务概况、从业人员（含高管）状况判断法律风险。 从目标公司的管理团队、技术团队、人力资源判断法律风险。 目标公司的主要资产、运营模式、现金存量、大额固定资产、应收款项、现行重大合同分析评估法律风险。 从目标公司的资产构成、债权债务构成评估法律风险和交易价值。 从目标公司的现行章程、组织机构、内部控制制度、公司治理以及存在的突出问题评估法律风险。 从目标公司的人员概况、劳动合同、员工手册、管理制度、薪酬体系、人员流动、解除合同补偿金情况、社会保险缴纳情况等分析评估法律风险。 中国法律培训网 目标公司未决诉讼与仲裁以及可能发生的诉讼与仲裁。 对目标公司或有债务（隐性债务）的判断和分析以及防范解决方案。 从目标公司的专