并购案.docVIP

东航、新航、国航、南航并购案例 战略背景 东方航空简介中国东方航空集团公司是中国三大国有大型骨干航空企业集团之一，集团总部位于中国经济最活跃、最发达的城市――上海，但由于行政整合不利及管理层不稳定等原因，东方航空近期持续亏损，成为中国三大航空公司中竞争力最弱的公司。 中国国航简介中国国际航空股份有限公司简称“国航”，其前身中国国际航空公司成立于1988年。2006年净利润为41.76亿，净资产收益率为12.50%；2007年1－9月净利润为34.10亿，净资产收益率为11.16%。 新加坡航空简介新加坡航空公司的第一大股东为TemasekHoldings (Pte) Ltd （淡马锡，截至2007年12月31日），持股比例为54.41%。2006年净利润约为20亿美金；2007年1－9月净利润为15.89亿美金。 南方航空简介中国南方航空股份有限公司是国内运输飞机最多、航线网络最密集、年客运量最大的航空公司。2006年净利润为1.70亿，净资产收益率为1.18%；2007年1－9月净利润为23.42亿，净资产收益率为19.61%。 东方航空公司引进新加坡航空公司作为战略股东的战略考量东航希望通过与战略伙伴的合作，引入战略投资者在产品设计、服务及整体提供的管理系统上的优势，改变东航在较低水平运作的现状，塑造中国自身航空业的品牌。进而改变中国航空业普遍资本金投入不足，负债率偏高等的现状。 2007年初，中国国航关联公司通过在H股增持等手段开始实施并购东方航空的策略 南方航空在经营改善的情况下，以业务合作为契机参与东航并购，在本次并购中扮演白衣骑士的角色 二、事件回顾 07年11月09日,东航公布新航及淡马锡入股详细方案。05月31日，东航发布澄清公告并于5月22日起停牌，确认引进战略投资者事宜。09月02日，东航宣布，新航及淡马锡将斥71.6亿元入股。 08年01月09日,东方航空刊登1月8日股东大会未通过定向增发H股方案公告：“未通过公司向新加坡航空公司、淡马锡、东航集团定向增发H股的议案。”12月26日，国航宣布在1月8日的东航特别股东大会上投票意向。01月01日：国航表示新航及淡马锡每股3.8元入股价，未能反映东航应有价值。01月09日，东方航空刊登1月8日股东大会未通过定向增发H股方案公告。 08年01月22日国航刊登提示性公告,提出拟由中航有限和/或其代表的有关方和东航集团公司以每股H股不低于5.0港元的价格共同认购东航将发行的298485万股H股 08年01月25日, 南方航空刊登董事会事项声明公告“南方航空于2008年1月22日与东方航空签署了业务合作框架协议02月27日：东航发布公告称：“就中航建议，本公司将不予进一步考虑。本公司将坚持引进战略投资者。 法律法规 （一） 针对于东航本次H股增发的类别股东大会相关法律法规 1、信息披露 《上海证券交易所股票上市规则》第一节董事会、监事会、股东大会决议7.1.2 上市公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和本章第二、三、四节有关事项的，必须公告。7.1.7 股东大会决议公告应当写明出席会议的股东人数、所持股份及占上市公司有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式和表决统计结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。7.1.8 股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容，如未公开披露过的，应当在股东大会决议公告中披露 2、公司决策程序 《 公司法》第一百零二条股东大会会议由董事会召集，董事长主持。。。 《上市公司股东大会规则》第五条上市公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见。第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。第十八条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日 （二）东方航空属于国有控股型企业，依法受国有资产管理委员会监管，同时，由于其在上海、香港、美国（ADR）三地上市，适用于类别股东大会相关条款 1、国有资产监管 《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十二条国有资产监督管理机构依照公司法的规定，派出股东代表、董事，参加国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会。国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会决定公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券、任免企业负责人等重大事项时，国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。 2、类别股东大会 《上市公司章程指引》发行境外上市外资股，或者既发行内资股又发行境外上市外资股的上市公司，应当继续执行《到境外上市公司章程必备条款》的规定，同时参照《章程指引》对公司章程进行修订。??《