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新股发行体制改革培训班（保代培训班第二期） 培训内容纪要 一、开班致辞：归位尽责、扎实工作，共同落实新股改革精神2 二、优先股试点的制度设计5 三、发行承销相关问题解读8 四、首次公开发行股票承销业务规范14 五、推动新股发行市场化改革，进一步提升信息披露质量21 六、IPO 财务信息披露两指引（【2013 】45 号、46 号公告）解读25 七、培训总结28 培训时间：2013 年12 月20 日 主持人：俞白桦 1 一、开班致辞：归位尽责、扎实工作，共同落实新股改革精神 （主讲人：证监会创业板部王宗成主任） 证券市场具有资源配置的功能，发行人从证券市场募集资金。投行及其他各 中介机构在发行人融资过程中应做到归位尽责、扎实工作。同时，归位尽责不仅 对中介机构要求，也对证监会提出了要求。 （一）关于归位尽责 1、上市公司的造假好像千差万别，但无非是方式的选择不同。在监管过程 中，证监会发现出现的问题都是避重就轻、选择性遗忘，说明中介机构未尽责。 2 、市场担心自主配售形成利益输送，只要自主配售有明确的理由，经得起 推敲，就没有问题；反之，如果本就想着潜规则，就有问题。 3、证监会将加强对底稿的检查，因为股民主要通过招股说明书来分析企业 的投资价值。 4 、新股发行改革将进一步重视机构投资者。通过自主配售，将进一步培育 机构投资者。 5、自主配售需要考虑发行人和投资者双方利益的均衡：一方面是要考虑发 行人真正的融资需求，各中介机构需要作真实、准确、完整的披露，比如对反馈 需要仔细回复，不能将反馈意见打包；另一方面是要站在投资者的角度看问题， 考虑如何从其角度作全面、针对性的披露，证监会也将考虑将审核信息和披露信 息分开，调整招股书的披露内容。 6、会计是货币计量的“经济业务”的反映，投行和律师对“经济业务”具有核查 责任，因此也应对会计信息负责。 7、一般造假的步骤列示： （1）第一步：参与主体。注意隐形关联关系，注意从合同看蛛丝马迹。形 式上：与上市公司没有关系；实质上：通过多道关系形成关联关系。注意核查前 10 名供应商，注意地方政府形成的单子未必是真的。 2 （2 ）第二步：方案设计。上市公司确认目标利润，确认相应的目标收入配 比。具体实施：确定收入→合同→找对手方（即参与主体、隐形关联关系）→销 售额对应账期来做→消化资金：购买、对外投资等形式，由此形成循环。注意科 隆和达尔曼的案例。 （二）首发业绩造假的情形 一般业绩造假的情况共13 项，主要为以下情况： 1、伪造凭据 2 、选择性使用会计准则 3、收入成本费用跨期调节 4 、故意混淆费用性支出 5、故意不提相关减值准备 6、会计政策、会计估计随意变更 7、滥用会计差错 8、突然增加大客户，明显有失公允 9、隐瞒关联关系、体内资金循环 10、虚构隐瞒资金流量 11-13、其他 （三）关于新股发行改革的其他问题 1、在注册制的形式下，申请材料是由证监会还是交易所来审 2 、细分行业第一的情况需要有依据、需要证明 3、注意新股发行原则清晰、可操作性强、逻辑一致性、留痕、事后报备 4 、推介的任何信息不超过招股说明书的范围 5、用好老股转让 3 6、注意推介合规、审慎定价（目前355 家上市的创业板，60%跌破发行价） 7、从资产负债的角度，如果资产负债率不高，完全可以采用银行借款；要 根据企业的实际情况和对股东的影响，注意再融资中摊薄的因素 4 二、优先股试点的制度设计 （主讲人：证监会市场监管部交易处张啸川处长） 目前是“试点办法”，争取明年1 月份出正式稿。 （一）优先股试点背景情况 1、优先股的定义、种类、特征； 2 、普通股、优先股、债券的对比； 3、历史沿革；