公司法(本科).ppt

第一章 公司资本制度第二节 股东出资制度 IPO 首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO）：是指企业透过证券交易所首次公开向投资者发行股票，以期募集用于企业发展资金的过程。 二、原告的范围 第20条所称“公司债权人”既包括民事关系中的各类债权人（侵权之债、合同之债），也包括劳动关系中的债权人，还包括行政关系中的特殊债权人。 三、原告的举证责任 1、股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，而且构成了逃避债务的行为； 2、债权人利益受到严重损害（包括手段恶劣和结果严重）； 3、股东的滥权行为与债权人的损失之间存在合理的因果关系 一人公司采取了法人格滥用推定的态度：第64条（加重股东举证责任） 第三章 债权人保护制度第二节 公司的担保能力 第三章 债权人保护制度第三节 瑕疵出资股东的民事责任 第三章 债权人保护制度第四节 抽逃出资股东的民事责任 第三章 债权人保护制度第五节 一人公司的防弊措施 二、一人公司及其股东的信息披露义务 如公众可以向公司登记机关申请查询一人公司的登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。 核心是公司名称的信息披露：公司登记、营业执照中载明。 三、法人资格滥用推定制度 举证责任倒置 第三章 债权人保护制度第六节 会计师事务所的市场监督机制 一、强制审计制度 第165条：公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。（强制审计范围由法律做出规定） 二、会计师事务所选择程序的公证性 第170条第1款：公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定，而不再由董事会垄断决策权。 第三章 债权人保护制度第七节 公司分立、合并时债权人的保护 第四章 股东与股权第一节 股东资格确认制度 2001年9月28日，沪德公司成立。根据工商登记资料，该公司注册资本为50万元，股东为吕秀红、王德忠，两人分别出资30万元、20万元，公司的经营期限为4年。该公司申请设立手续均由吕秀红委托企业登记代理事务所代办，公司章程非股东吕秀红、王德忠本人签署，注册资本50万元由其他单位垫资，验资手续完毕和公司成立后，验资款即被抽走归还案外人。在沪德公司经营期间，无股东分配利润的记录。 第四章 股东与股权第二节 股权的内容 第五章 公司治理 英美法系 大陆法系 第五章 公司治理第一节 董事长制度 第五章 公司治理第二节 股东大会制度 第五章 公司治理第三节 董事会制度 第五章 公司治理第四节 监事会制度 第六章 公司善终的法律规范第一节 公司解散事由 第二节 清算中公司的独特法律地位 第三节 清算责任 一、负有清算义务的主体 有限责任公司：股东 股份有限公司：董事和控股股东 公司的实际控制人 二、未履行清算义务的行为 《司法解释二》第18条、第19条、第20条 1、未在法定期限内成立清算组 2、怠于履行义务导致公司主要财产、账册、重要文件灭失无法清算 3、未经依法清算以虚假清算报告骗取注销 4、未经清算即办理注销登记 三、对公司债权人的责任 1.因清算不及时导致债权人有损失的，在损失范围内承担赔偿责任 2.导致无法清算的，对公司债务承担连带责任 3.未经清算即注销公司的，对公司债务承担清偿责任 公司法任意性法律规范适用的留意点 一、任意性法律规范与公司自治权利 1、拒绝适用的权利：第35条，第43条 2、选择适用的权利：第38条，第104条第二款，第44条第二款 3、补充创设规范并适用该规范的权利：第44条第一款，第47条 二、任意性法律规范的约束力 该约束力表现为当事人没有排除适用该任意性法律规范或选择适用了该任意性法律规范之后。 如：可排除适用的任意性规范（第167条第四款）；可选择适用的任意性规范（第45条） 三、违反任意性法律规范的效力评价 1、违反程序性规范的效力：第22条 2、违反义务设置的效力：第45条第二款 3、违反补充创制规范的效力：第38条、第47条 四、公司章程在任意性规范适用中的作用 公司法将公司章程做为“意思表示”的重要载体。 一是作出不同于公司法的规定，排除适用某任意性规范； 二是作出选择适用某任意规范的意思表示 三是作出补充创制规范的意思表示 第七章 公司法的可诉性 《公司法》第181条 一、公司章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现 属于公司自行解散的范畴。 公司可以通过修改公司章程而存续。 二、公司决议解散 属于公司自行解散的范畴。 股东会特别决议 三、因公司合并、分立需要解散 不需履行清算程序即可办理公司注销登记手续 属于公司自行解散的范畴。 四、依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销 属于强制解散的范畴。 吊销企业法人营业执照是工商行