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国美电器控制权之争原因分析 中文摘要 国美电器“控制权之争”是我国民营企业发展到一定的阶段，所有问题和矛盾的集中体现，是中国公司治理发展史上的一个标志性事件。国美控制权之争也成为公司控制权治理的经典案例之一，研究国美电器控制权之争有利于人们思考家族企业转型期面临的问题，有利于人们反思我国上市公司治理制度的规范性问题，更有利于我们制定更好的制度去解决这类问题。本文通过对国美之争这一案例进行案例研究，在前人研究的基础之上分析国美电器控制权之争的原因，指出上市公司控制权之争所表现出来的问题，并对家族上市企业的治理问题提出自己的意见与建议。 关键词 国美电器 控制权 家族企业转型 目录 中文摘要 I 一、导论 1 （一）提出问题 1 1.选题背景 1 2.选题意义 1 3.理论基础 2 （二）研究方法 3 1.文献研究法 3 2.案例研究法 3 二、国美电器事件 3 （一）国美电器简介 3 （二）国美电器控制权之争 3 三、公司控制权相关概念 5 （一）公司控制权 5 1.公司控制权的概念 5 2.公司控制权的分类 6 （二）控股股东相关概念 6 1.大股东 6 2.职业经理人 6 3.独立董事 6 4. 董事会 7 5.股东大会 7 四、国美电器控制权之争原因分析 7 （一）股东大会的最高权力被否决 7 （二）大股东（或控股股东）“一股独大” 8 （三）董事会和股东大会缺乏有效的监管和约束机制 9 （四）委托代理责任意识薄弱，职业经理人制度不规范 9 （五）家族式威权管理弊端的凸显 10 五、国美电器控制权之争暴露出的问题 10 （一）家族上市公司转型期的大股东与职业经理人的信任危机 10 （二）企业发展与社会责任 11 （三）权利让渡的分寸 11 （四）家族式威权管理的弊端 11 六、对策及建议 12 （一）建立有效的监督与约束机制 12 （二）建立完善的委托代理制度 12 1.制定相应的法律法规 12 2.增加职业经理人违规的成本 12 3.维护职业经理人的相关权力 12 （三）企业治理需要适当的高管激励 13 （四）思想观念的转变 13 参考文献 14 一、导论 （一）提出问题 1.选题背景 自20世纪80年代改革开放以来，中国逐渐开放市场，越来越多的公司与企业进驻中国，涌现不少民营企业家，其中以家族企业为代表。随着市场经济的不断发展与扩大，越来越多的被媒体暴露的公司控制股东滥用控制权而损害中小股东利益的现象更是引起了社会的广泛关注。20 世纪末以来，中国融入世界范围内的针对公司治理结构的改善浪潮中，理论界和政府都在致力于探索如何有效的规范公司控制股东和董事行为的问题，为了规范市场，保护交易者的利益，政府出面利用经济手段加以宏观调控，监会、财政部、商务部通过一系列积极的行政干预，发布了一些指导性的文件来规范公司控股股东和董事的行为，弥补了公司法的缺憾，产生了一定的效果。但由于行政色彩过浓，针对性过强，应急对策性突出而失却长远周延性，且大多数排除了对有限公司的适用，难以成为公司法层面的制度规范。 并且，随着家族企业上市成为上市公司，公司所有权与经营权相分离的时候，利益之争就成为董事会和职业经理人之间的矛盾。这种不正当行使控制权行为侵害中小股东的利益，将风险留给社会承担，是极不负责任的公司治理观念。控制股东滥用控制权必然损害公司、中小股东的利益，同量也降低公司的信用。而中小股东别无他法，只能通过“用脚投票”的方式选择退出公司，如果导致公司不符合法定人数，公司将面临解体，而解体后的一系列问题又要交给社会来解决。国美电器的公司控制权之争是一个典型的矛盾凸显的案例。只有当股东滥用控制权的行为得到有效的规制，才可能避免上述情形的发生，也是我国市场经济改革中的重要一环。所以，我们有必要研究国美电器控制权这一案例，从中找到股东与职业经理人之间的矛盾所在，完善相关的法律法规。 2.选题意义 国美电器“控制权之争”是我国民营企业发展到一定阶段，所有问题和矛盾的集中显现，是中国公司治理发展史上的一个标志性事件。其特殊之处和里程碑意义体现在几个方面: 其一，在中国企业实践中，过去鲜有职业经理人与家族企业创始人和大股东如此旗帜鲜明地展开控制权之争； 其二，以往公司治理理论和实践普遍关注中小投资者利益保护问题，该案例则引发了人们对“谁来维护大股东利益，以及如何有效保护大股东合法利益”等问题的思考；其三，当前我国家族企业正面临“向左转向右转”的集体转型之痛，该案例衍生的“引狼入室”教训给犹豫彷徨中的家族企业创始人敲响了警钟，并必然对未来我国家族企业治理转型进程产生重大影响。这也正充分表明本文研究的理论意义和现实紧迫性。 研究国美电器控制权之争有利于我们了解中国家族企业转型期的发展状况以及矛盾所在。本文对国美控制权之争