__证券法课件：证券的发行、上市和交易.ppt

兰州商学院 法学院 法律打开发展空间，我们该如何准备?顾文江 律师 证券法修订概述 新证券法共有240条，与原来的214条相比，新增53条，删除27条，从公司法中并入的有8条。 本次证券法的修订，涉及证券发行、证券上市、证券交易、登记结算、公司治理、投资者保护、市场监管等各个方面，调整幅度很大，内容非常丰富。 本次修订，在结构和内容上，证券法与公司法做了合理的衔接安排，将现行公司法中有关股票公开发行、上市、暂停上市、终止上市的相关内容移至修订后的证券法中进行调整和规范。 今日议题 新证券法总则中的内容变化 证券发行 股票发行 公司债券发行 证券上市 股票上市 公司债券上市 证券交易及禁止的交易行为 信息披露 上市公司收购 新证券法总则中的内容变化 新证券法第一章总则，共九条。内容包括立法目的、适用范围、基本原则、管理体制等内容。 本次主要修订了其中的二条，主要包括： 1、调整范围增加了证券衍生品种； 2 2、对混业经营给予了法律支撑，也为以后的金融改革预留了空间。 6 新证券法调整范围的变化 为我国金融改革中出现的混业经营预留了空间 今日议题 新证券法总则中的内容变化 证券发行 股票发行 公司债券发行 证券上市 股票上市 公司债券上市 证券交易及禁止的交易行为 信息披露 上市公司收购 有关证券发行的主要修改内容 新证券法第二章证券发行，共二十七条，主要对证券发行的条件、核准机关、程序、申请文件、发行保荐及承销等内容作出了规定。 本次修订，修改了十二条，增加了十条，删除了三条，主要包括： 1、从法律上定义了公开发行； 10 2、增加了发行保荐制度； 11 3、将现行公司法中的有关证券公开发行的条款完善后全部移到了证券法 。 12-18 4、增加了IPO申请文件的预披露制度； 21 5、建立证券发行的纠错机制 26 6、规定了发行失败条件和发行人应负的责任 35 证券发行审核制度 废除审批制，证券公开发行全面实行核准制。 公开发行与非公开发行 “公开发行”概念最早见于《股份有限公司规范意见》，《股票条例》第81条进一步规定了该术语的含义，即指发行人通过证券经营机构向发行人以外的社会公众就发行人股票作出的要约邀请、要约或者销售行为。 新证券法第十条二款对“公开发行”进行了界定，有下列情形之一的，为公开发行：(一)向不特定对象发行证券；(二)累计向超过二百人的特定对象发行证券；(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。 依此，除公开发行者外，其他方式都属于非公开发行。 新证券法第十条三款规定，非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 今日议题 新证券法总则中的内容变化 证券发行 股票发行 公司债券发行 证券上市 股票上市 公司债券上市 证券交易及禁止的交易行为 信息披露 上市公司收购 证券发行的分类 设立发行与新股发行 设立发行，指为设立股份公司而首次发行股票，股份公司因发行完成而设立。 新股发行，指股份公司成立后，为扩大已有的公司规模而发行新股，即增资发行。 股份发行的原则 股份有限公司的设立 新公司法第四章股份有限公司的设立和组织机构，共四十九条，主要修改内容包括： 1、增加了向特定对象募集的规定； 2、降低了股份有限公司注册资本最低限额的要求； 3、放宽了对股东出资的限制； 4、取消了设立股份有限公司的审批，以登记制度代替审批制度； 5、新增董事、监事选举时，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制； 6、对上市公司的组织机构作出了特别规定。 股份有限公司的设立方式 新公司法第七十八条　股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 股份有限公司的设立条件 发起设立的条件 发起设立的程序 募集设立的条件 募集设立的程序 向特定对象募集设立的程序 募集设立时，向特定对象公开发行的程序 向累计超过200人的特定对象发行证券 募集设立时，公开发行股票的条件（募集设立股份有限公司向社会公开发行股票 ） 募集设立时，公开发行股票的程序 向社会公开募集设立的程序 有限责任公司变更为股份有限公司 发起人的责任和义务 第八十条　股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。 第八十四条　以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不依照前款规定缴纳出资