_西部矿业股份有限公司关于受让取得探矿权的关联交易公告.pdf

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临 2008-044 西部矿业股份有限公司 关于受让取得探矿权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本公司拟以人民币 9 289.38 万元的价格，受让青海西部矿业地质勘查有限责 任公司（以下简称“西矿地勘”）所持的青海省大柴旦镇中间沟—断层沟铅 锌矿详查探矿权（以下简称“目标矿权”），本次交易为关联交易 2008 年 11 月 16 日召开的本公司第三届董事会第十八次会议审议通过了本次 关联交易的议案，关联董事回避表决 本次关联交易需提请公司股东大会审议批准和青海省政府国有资产监督管 理委员会（以下简称“青海省国资委”）的核准 本次关联交易相关的《探矿权转让合同》有待青海省国土资源厅的核准后方 可正式生效 一、关联交易概述 公司拟以 9 289.38 万元的价格受让西矿地勘所持的目标矿权，已经公司第 三届董事会第十八次会议审议批准，待报经公司 2008 年第二次临时股东大会审 议批准，同时经转让方西矿地勘的审批机构和国土资源管理部门的批准后，《探 矿权转让合同》将正式生效。 由于西矿地勘为青海西部资源有限公司（以下简称“西部资源”）的控股子 公司，本公司和西部资源的控股股东均为西部矿业集团有限公司（以下简称“西 矿集团”），本次交易构成关联交易。 2008 年 11 月 16 日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过本议案。 会议同意，公司以人民币 9 289.38 万元的价格，受让青海西部矿业地质勘查有 限责任公司所持的青海省大柴旦镇中间沟—断层沟铅锌矿详查探矿权，待获得 公司股东大会、青海省国资委和青海省国土资源厅批准后支付交易总价款的 70%，矿业权的权属变更登记完成后一次性支付余额。 参会董事中，关联董事毛小兵、孙永贵、江彪、冯涛、黄建荣和 Joe Singer 对本议案回避表决，其余 8 名非关联董事参与表决。会议表决结果为，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司独立董事高德柱、古德生、姚立中、张宜生和郭琳广的独立意见为： 1.本次交易有利于公司整合资源，在直接扩大锡铁山铅锌矿床外围资源储量 的同时，可为之建立强有力的后备资源基地，同时减少消除与控股股东潜在的 同业竞争； 2.本次交易由具备专业资质的评估机构确定的评估结果作为定价依据，遵循 了市场化原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害； 3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和 《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。 根据公司《公司章程》等的相关规定，此项交易需提请股东大会审议。 本次交易由本公司与西矿集团联合委托北京山海天评估咨询有限公司以 2008 年 9 月 30 日为基准日，对目标矿业权进行了评估并出具了山海天评报字 [2008]第 020 号《青海省大柴旦镇中间沟—断层沟铅锌矿勘查探矿权评估报告 书》；公司独立董事聘请了瑞银证券有限责任公司作为独立财务顾问并出具了专 门报告。 二、关联方基本情况及关联关系 （一）西矿地勘基本情况 公司名称：青海西部矿业地质勘查有限责任公司 法定住所：青海生物科技产业园区纬二路 16 号 6 楼 法定代表人：樊俊昌 - 2 - 注册资本：6000 万元 成立日期：1998 年 6 月 22 日 公司类型：有限责任公司 经营范围：有色金属、黑色金属及其它固体矿产地质勘查、开发和经营； 地质咨询；地质技术服务（国家有专项规定的凭许可证经营）。 截至 2008 年 9 月 30 日，公司账面总资产 7 152.20 万元，总负债 78.27 万元， 净资产 7 073.93 万元，当期实现营业收入 116.80 万元，净利润 27.39 万元。 （二）本次交易的关联关系 本次交易涉及的关联方及关联关系图示如下：