20143天舟文化重组调整方案.pdfVIP

证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2014-017 天舟文化股份有限公司 关于调整发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2014 年 3 月 3 日，天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟 文化”或“公司”）召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整 的议案》、《关于公司与李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达 平、张环宇及神奇博信签署附条件生效的天舟文化股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案》，同意公司对本 次重组方案进行适当调整。 根据中国证监会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案 调整是否构成原重组方案的重大调整》解答的相关规定，调减和取消 配套融资不构成重组方案的重大调整。因此，本次重组方案的调整不 构成重大调整。 本次调减配套融资属于公司2013 年第一次临时股东大会审议通 过的《关于授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》的授权范围内 事项，无需另行召开股东大会审议。 一、调整前方案 公司于2013 年8 月23 日召开第二届董事会第二十一次会议，并 1 于2013 年9 月11 日召开2013 年第一次临时股东大会，分别审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的 议案》、《关于公司与李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、 张环宇及神奇博信签署附条件生效的天舟文化股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产协议和业绩承诺与补偿协议的议案》》及其 他与本次重组相关的议案。本次重组调整前方案如下： 1、本次重组涉及的股份发行 （1）发行股份购买资产 公司拟向交易对方非公开发行股份支付交易对价的71.12%，即 人民币89,180.00 万元。 （2）发行股份募集配套资金 公司拟向其他不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金不超过人民币41,800 万元。 2、发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为公司于中国境内上市人民币普通 股（A 股），每股面值人民币1.00 元。 3、发行方式及发行对象 （1）发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为李 桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇和神奇博信。 （2）发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象 为符合中国证监会相关规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信 托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其 它境内法人投资者和自然人等不超过10 名的其他特定投资者。本次 配套募集资金的发行对象以现金认购本次发行的股票。 2 4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 （1）发行股份购买资产 本次重组涉及发行股份购买资产的定价基准日为公司本次会议 决议公告日。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市 公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前20 个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20 个交易日 股票交易均价，即董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前20 个交 易日的股票交易均价为12.74 元/股。 公司本次向交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前20 个 交易日股票交易均价，即12.74 元/股。若公司股票在定价基准日至 股份登记日期间有除权、除息事项，发行价格应相应调整。 （2）发行股份募集配套资金 本次重组涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次 会议决议公告日。 本次向其他特定投资者募集配套资金的发