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中国阳光投资集团有限公司 管理层激励方案设计 目 录 一、前言 3 二、在我国实施管理层持股的现实意义 3 1、我国管理层持股的背景 3 2、管理层持股的必要性 4 3、管理层持股的实践形式 5 三、中国阳光投资集团有限公司管理层持股的方案设计 5 （一）管理层持股激励对象:董事长,总裁 5 （二）设立壳公司实现管理层持股 6 （三）管理层持股（北京阳光）资金来源 6 （四）中国阳光现有股东向北京阳光转让股份方式和转让价格 6 （五）股份权利 6 （六）中国阳光的股本结构 6 （七）管理层持股的审批程序 7 附录 8 一、管理层持股制度的发展历史 8 1、管理层持股产生的背景 8 2、实施管理层持股的目的 9 3、管理层持股在美国的发展 10 二、管理层持股在我国的发展 11 1、国家有关政策 11 2、各地政府的支持措施 13 2.1 上海通过期股激励实现管理层持股 13 2.2 武汉式期权 13 2.3 深圳市出台管理层持股相关政策 14 3、中国企业管理层持股趋势 14 三、管理层持股的例证分析 15 1、上市公司总体分析 15 2、春兰的员工持股计划 16 3、管理层收购----郑州宇通客车股份有限公司 17 4、公司提取奖励基金购股持股----京东方 17 5、股份期权----北京市的期股实施方案 18 四、管理层持股方案的关键因素与障碍 18 一、前言 公司治理结构的一个核心问题，是管理层的激励。管理层持股制度是指企业为了激励管理层的工作行为与企业长期发展战略保持一致，采取的使管理层有条件地拥有企业股份的股权薪酬制度。 十五届四中全会所作出的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》提出对国有大中型企业实行规范的公司制改革，公司制是现代企业制度的一种有效组织形式。公司法人治理结构是公司制的核心，企业内部实行按劳分配原则，适当拉开差距，允许和鼓励资本、技术等生产要素参与收益分配。该《决定》为进一步深化国有企业改革尤其是经营者激励机制的改革扫清了政策上的障碍。 目前不少企业实现了年薪制，因为年薪制是一年一兑现，而且只与行业平均收益率挂钩，很容易导致经营者为了获得年薪，而使经营行为短期化。而这就促使经营者的经营行为必须有长远眼光，使企业的经济效益有持续稳定的增长。高额回报的同时，也伴随着更高的风险，就对企业经营者的约束大大加强了。 我国国有企业在近20年的改革探索中，已经意识到管理层积极性的提高，一靠激励，二靠约束。但长期以来，由于产权关系的不明晰，使之无法推广、改进企业制度，造成了国有企业在内部管理机制上的许多弊病。主要表现为： 企业管理层缺乏剩余索取权。对剩余索取的权利是经济行为的原动力，我国的企业产权制度和分配制度改革应该体现人力资本的地位，给与人力资本所有者一部分剩余索取权，使人力资本所有者地位的提高具有实质性的意义。 企业管理层的收入结构不合理。管理层名义收入偏低，灰色收入多。企业管理层承担很大的经营风险，如果没有一个合理的激励机制，将会影响他们的经营积极性和承担风险的意愿，企业自然很难经营得好。同时，管理层在其合理收入预期与实际收入有较大差距时，就会通过增加费用支出来满足自己的需要，加大公司不合理支出。 企业管理层没有形成制度化的激励保障机制。目前企业对管理层的奖励大多是评价过去，没有形成针对将来的规范激励制度，这导致管理层的利益缺乏保障，也容易造成管理层在岗时的短期行为，不利于企业长期发展。 2、管理层持股的必要性 我国国企改革中，如何建立公司高级管理人员有效激励一直是个难题。一些地方试行企业经营者年薪制，将经营者的收人分为“基本工资十风险工资十奖励”，这比原来劳动部门规定的高于“职工的2－3倍”是迈出了一大步，但年薪制却无法推广开来。细究起来，一是超越了职工的心理承受力，容易联系起“承包制”出现的短期行为；二是年薪制仅仅解决了“当年激励”的问题，“长远激励”问题仍然没有解决；三是年薪制本身尚不完善。 相比较而言，对企业经营者实行股票期权激励，让管理层持股经营，应该说是目前较为理想的一种办法。股票期权激励在构建经营者的利益机制民同时，也将企业的利益与风险同经营者捆绑在一起，将经营者的约束由外部的“事后约束”转变成经营过程中“过程约束”，从另一方面解决了经营者的监督问题。 可以说管理层持股有利于管理层和公司形成利益共同体，有效防止腐败，更重要的是管理层持股能够促使公司业绩持续、长期上升，具体而言，管理层持股能够： (1) 建立有效的企业经营者激励与约束机制。在市场经济条件下，如何对国有企业的经营者实施有效的激励和约束，是我国国有企业经营机制改革的一项重要内容。推行年薪制可以将企业经营者的个人收入与企业的当期经济效益挂钩，但难以与企业未来绩效相联，不能有