公司法总结之组织机构.docVIP

组织机构 （一）股东会/股东大会 股东会、股东大会职权同；有限责任公司：书面/一致同意，可不召开股东会会议 首次会议：有限责任公司：出资最多股东召集主持；股份有限公司：法无规定 会议制度： （1）定期会议： 有限责任公司：依公司章程，一般1次/年，也有2次/年；常上一会计年度终了之日起一定期限内 股份有限公司：应当每年召开一次年会 （2）临时会议： 有 限 公 司 代表1/10以上表决权的股东 1/3以上的董事 监事会或者不设监事会的公司的监事 股份 有限 公司 （两个月内召开） 董事不足法定人数或者公司章程规定人数的2/3 公司未弥补亏损达到股本总额1/3 单独或者合计持有公司股份10%以上的股东 董事会认为必要时 监事会认为必要时 召集与组织： 召集权人：董事会 主持权人：董事长→副董事长→半数董事推出的一名董事 （有限责任公司不设董事会的：执行董事） 特殊情况：召集权人和主持权人：监事会（不设监事会公司的监事）→代表十分之一以上表决权的股东/连续90天以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 通知期限、临时提案： 会议通知期限 有限责任公司：会议召开15日前（除章程、约定） 股份有限公司：定期： 20日前 临时： 15日前 发行无记名股票的：30日前公告时间、地点、审议事项 临时提案：股份有限公司：单独或合计持有公司3%以上股份的股东 股东大会召开10日前， 书面提交董事会 董事会收到后2日通知其他股东， 并将其提交股东大会审议 表决权： 有限责任公司：按股东出资比例（章程另有规定除外） 股份有限公司：一股一票，公司持有的本公司股份无 议事方式： 有限责任公司：章程 表决程序： 有限责任公司：章程； 特别决议：代表2/3以上表决权的股东通过（不代表全部出资2/3以上） 股份有限公司：出席会议的股东所持表决权过半数 特别决议：出席会议股东所持的表决权的2/3以上 法定召集及表决事项： 股份有限公司：本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。 累计投票：股份有限公司：股东大会选举董事、监事 （二）董事会 1、董事会成员构成： 有限责任公司：（1）3——13（除51条：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 　　 执行董事的职权由公司章程规定。） （2）2↑国有设立，应当有职工代表；其他，可以有 职工代表大会/职工大会/其他形式民主选举 （3）（副）董事长：章程 股份有限公司：（1）5——19 （2）可以有职工代表 职工代表大会/职工大会/其他形式民主选举 （3）（副）董事长：全体董事过半数选举 2、任职期限： 每届≤3年，连选连任无限制； （1）董事任期届满未及时改选（2）或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的 → 原董事仍应履行董事职务。 3、职权： 同 4、召集主持： 董事长→副董事长→半数董事推出的一名董事 5、召开：股份有限公司： （1）至少召开2次/年，召开十日前通知董事、监事 　　（2）临时会议： 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会。 董事长应当自接到提议后十日内召集主持。 　　 可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 6、议事规则： 有限责任公司：章程 一人 股份有限公司：过半数出席；全体董事过半数通过 一票 （三）监事会 1、设立组成： 不得少于三人（有限公司：股东人数较少或者规模较小的，可以设1——2名监事） 股东代表+公司职工代表（≥1/3,具体比例章程） 董事、高级管理人员不得兼任 有限责任公司：主席1人， 全体监事过半数选举 主席→半数以上监事推举出的一名监事 股份有限公司：主席1人，可设副主席，全体监事过半数选举 主席→副主席→半数以上监事推举出的一名监事 2、任期： 每届3年，连选连任 （1）监事任期届满未及时改选（2）或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数