12-1企业合并.ppt

第十二章 企业合并与企业清算 第一节 企业清算 * * * 案例12.1 盛大收购新浪 5 企业合并的形式 创立合并：又称为新设合并，是指两家或两家以上的企业共同投资组建一家新的具有法人资格的企业合并形式；参与合并的原有企业不复存在。 吸收合并：是指一家企业吸收另一家或一家以上的企业加入本企业，吸收方存续，而被吸收方解散并取消原法人资格的企业合并方式。 控股合并: 是指一家企业购买或取得了另一家或一家以上企业的有控制权比例的投票表决权的股份或出资证明书的一种企业合并方式。 企业合并的动机 1、谋取协同价值：经营协同效益、财务协同效益 经营协同效益：是指企业合并后，因经营效率提高而产生的效益。 财务协同效益：是指企业合并对企业财务方面所产生的有利影响。 2、获取每股盈余的自展效应 3、实行多角化经营分散经营风险 4、管理动机 合并中的会计方法选择： 购买法 权益结合法 现行市价法 比率估价法 折现现金流量估价法 并购价值评估 反接管措施之一： 提高收购者的收购成本 资产重组 股份回购 金降落伞 寻找“白衣骑士” 资产重组：通过重组或分立的方法， 实现那些被低估资产的真实价值。 股份回购：股票回购是指上市公司从股票市场上购回本公司一定数额的发行在外的 股票。在有效的金融市场环境中，具有大量未使用的债务融资能力公司，往往受到敌意收购者的袭击。在此情况下，这样的公司往往通过重新资本化，即大规模借债用于回购股票或支付特殊红利，从而迅速和显著提高长期负债比率和财务杠杆，优化资本结构。 金降落伞：是指目标企业董事会通过决议，由企业董事及高层管理者与目标企业签订合同规定：当目标企业被并购接管、其董事及高层管理者被解职时，可一次性领到巨额的退休金、股票选择权或额外津贴。这无形中将增加并购方的并购成本。 寻找“白衣骑士”　是指目标企业在遭到敌意并购袭击时，主动寻找第三方即所谓的白衣骑士来与袭击者争购，造成第三方与袭击者竞价并购目标企业的局面。在这种情况下，袭击者要么提高并购价格，要么放弃并购。 反接管措施之二：降低收购者的收购收益或增加收购者的收购风险 皇冠上的珍珠：皇冠上的珍珠——是指当目标公司遭受敌意收购时，将自己公司有价值的资产出售给特定人，此时的特定人可能是目标公司大股东在外成立的公司，等到危险期过后，再把这些资产买回目标公司。 毒丸计划：　是指目标企业在并购威胁下，或大量增加自身负债，降低企业被并购的吸引力；或企业的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在企业被以不公平价格并购，并且这些人中有一人在并购后被降职或革职，则全部管理人员将集体辞职；或企业赋予其股东某种权利，如当某一方收购了超过预定比例（如20%）的企业股票后，权证持有人可以以优待价购买企业股票等。 毒丸的威力 一方面，权证持有人，以优惠条件，购买目标公司股票或合并后的新公司股票，以及债权人依毒药条款，将债券换成股票，从而稀释收购者的持股比例，加大收购资金量和收购成本。 另一方面，权证持有人，以升水价格向公司售卖手中持股，换取现金，以及债权人依毒药条款，立即要求兑付债券，可耗竭公司现金，恶化公司财务结构，造成财务困难，令收购者，在接收后立即面临巨额现金支出，直至拖累收购者自身，虑及此，收购者往往望而生畏。基于这二方面的逻辑，收购者收购目标公司后，类似于吞下“毒丸”，自食其果，不得好报。 毒丸术的运用，也会伤害元气，恶化现状，毁坏前景，终于损害股东利益。因而往往会遭到股东们的反对，引起法律争讼。在我国，公司负向重组，因其不利企业发展和有损股东权益，故不宜提倡。 反接管措施之三：适时修改公司章程 董事会轮选制 合并的超大多数同意条款 公平价格条款 反接管措施之四：反收购的法律条款 反垄断：目标公司可以以此作为诉讼的理由。 披露不充分：目标公司认为，收购方未按有关法律规定想公众及时、充分或准确地披露信息。 犯罪。在证据确凿的情况下，目标公司可以以此作为诉讼的理由。 * *