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论股权分置改革与上市公司治理_证券金融论文 论股权分置改革与上市公司治理_证券金融论文 论文关键词：股权分置股权分置改革　公司治理 　　论文摘要：股权分置改革对上市公司治理意义重大，本文追溯股权分置的历史，分析了其对公司治理在不同时期的影响，并以宝钢股份为例，证明股权公置改革对上市公司治理的促进作用，同时也认为，股权公置改革也还存在问题，公司治理并未因股权公置改革而一劳永逸，在全流通时代还要继续完善上市公司治理。 　　 　　一、股权分置及其对公司治理的影响 　　2004年底我国上市公司总股本中非流通股股份占上市公司总股本的63.5％，国有股份占非流通股的74％，占总股本的47％，国有股处于明显控股地位，上市公司治理存在一股独大问题。股权分置对上市公司治理的不利影响：一是上市公司共同利益基础不同，缺乏公司治理基础。在股权分置条件下，非流通股股东关注的是再融资的价格和净资产的增值，而流通股股东关注的是二级市场的股价，两者之间存在利益冲突。由于非流通股股票的不可流动性，股票的上涨或下跌对非流通股股东无利害关系，而再融资的价格和净资产的增值则决定了非流通股的价值，因此非流通股股东对上市公司的股票价格，经营业绩鲜为关心，却将注意力放在高价溢价发股，增股和配股上，以实现净资产的增值上。另外，由于非流通股中的国有股份占很高比例，行政权力和行政机制能通过各中途径干预上市公司，控股股东更重视政府决策，而非上市公司治理效果。流通股股东则不然，其股票价格直接取决于公司经营业绩。关注点不同导致控股的非流通股股东在公司决策时较少考虑甚至完全忽视流通股股东的利益，损害中小股民的利益，这在很大程度上减少了公司治理基础。二是公司治理结构不力，内部控制组织形同虚设。我国上市公司股权结构呈现明显的“一股独大”现象，股权分置下掌握控制权又缺乏控制劝约束的少数大股东，完全依照自己意愿修改公司章程，确定分红方案，甚至董事监事也能由其内定。独立董事和监事会在这种体制下，不能发挥应有的作用，也不可能实现所谓的“同股同权”，中小股东更是无法参与公司的经营管理，于是违规关联交易，公布虚假财务信息，操纵利润分配，“掏空”上市公司等层出不穷。三是上市公司经理人选择形成机制有误，管理层激励不力。由于非流通股的不可流动性，在任的董事和经理人，也就缺乏使股东资产增值的外在压力。目前在国有股控股的上市公司中，公司主要领导要么是原有国企领导，要么是由行政管理部门任命。在本质上更多的是官员而不是企业家，其主要精力放在明哲保身，而企业经营业绩，给投资者良好的回报关注不够。所谓管理层激励不到位，也是由于非流通股的不可流动陸，管理层的股份不能在二级市场上兑现以获收益，使上市公司对管理层的长期激励不存在，管理层会往往出于自身利益的考虑而只重视短期利益，从而对上市公司长期治理产生不利影响。 　　 　　二、股权分置改革对公司治理的影响及股改中的问题——宝钢股改案例分析 　　宝钢股份是我国钢铁龙头企业，也是我国A股市场的蓝筹股，国际综合竞争力全球第三。2005年作为首家进行股权分置改革的中央大型国企——宝钢集团高票审议通过公司股权分置改革方案：公司流通股股东每持有10股流通股股票将获得作为上市公司唯一非流通股股东——上海宝钢集团公司支付的2.2股股份和1份行权价为4.5元、初始行权比例为1、存续期为378天的欧式认购权证。集团承诺：在宝钢股份股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内，如宝钢股份的股票价格低于每股4.53元，集团将投入累计不超过20亿元资金通过上证所集中竞价的交易方式来增持宝钢股份社会公众股，在增持计划完成后的6个月内不出售增持的股份；持有的宝钢股份股票在获得上市流通权之日起24个月内不上市交易，24个月届满后的12个月内，宝钢集团通过证券交易所挂牌交易出售宝钢股份股票的数量不超过宝钢股份总股本的5％，且出售价格不低于每股5.63元；自宝钢集团持有的宝钢股份股票获得上市流通权之日起3年内，宝钢集团持有的宝钢股份股票占宝钢股份现有总股本的比例将不低于67％。2005年8月18日，集团公司向流通股股东支付的对价(包括股份和认购权证)全部支付。同日公司股票复牌；公司股票简称由“宝钢股份”变更为“C宝钢”。上海宝钢集团公司支付的认购权证的证券简称为“宝钢JTB1”，作为对价支付的股份和权证陆续上市流通。自宝钢股权分置改革方案实施当日天起其股势一直走低。 2005年8月18日股改当日收盘价4.58元，相对于股改停盘前最后交易日的收盘价格5.14元，下跌10.89％；同年11月14日收盘价跌至最低谷3.76元，相对于停盘前最后交易日收盘价格跌幅达26.85％，跌破了净资产值的大限；这种低谷时期一直维持了一年多，直至2006年11月2日收盘价涨至5.18元，与停盘前最后交易日收盘价格基本持平