现代企业制度与公司治理--仲继银课件.pptVIP

中和信达 仲继银简介 1985和1988分别毕业于中国人民大学和中国社会科学院研究生院，1993美国迈阿密大学访问学者。2004年5月到2005年2月日本亚洲经济研究所客员研究员，从事日本的公司治理改革—可供中国借鉴的经验课题研究。参加过20多项国家和社科院重点课题，曾开设《中华工商时报》“企业评论”专栏，《董事会》杂志“治理之道”专栏。曾为世行、亚行、上交所、泰康、再保险、中行、建行、工商行、联通、铁通、网通、电信、首创、中核、中土、五矿、有色、中煤、中外运、首都机场集团、中国远洋、中国烟草投资等几十家著名企业和机构提供过研究、咨询或应邀演讲服务。 今日的议题 什么是现代企业制度，和公司治理问题的由来 公司制企业的类型和发展阶段：各自的治理难点 公司治理的系统、结构与机制：最佳做法的引入和最佳治理机制的设计 改进中国公司治理的关键挑战：关联交易、信息披露和母子公司关系的治理 企业的制度建设：从激情到理性，从自由到制衡 管理视野三台阶：企业经营的三个层次 现代公司制、股东的有限责任与公司治理权力 公司制企业与非公司制企业 公司制企业的两个基本特征 有限责任，谁的有限责任？ 无限生命，独立的法律实体 股东的公司治理权力与撕破公司面纱 今日的议题 什么是现代企业制度，和公司治理问题的由来 公司制企业的类型和发展阶段：各自的治理难点 公司治理的系统、结构与机制：最佳做法的引入和最佳治理机制的设计 改进中国公司治理的关键挑战：关联交易、信息披露和母子公司关系的治理 相对业绩模型：公司治理何时成为严重问题 相继而来的治理机制概览 公司治理：第三项全球性运动 全球环境保护运动 全球消费者保护运动 全球公司治理－投资者保护运动 全球性企业之间的竞争 全球大投资者的推动 证券交易所之间的竞争与合并 各种各样的公司治理委员会 OECD、世行、亚行 上交所、证监会、胜利股份 今日的议题 什么是现代企业制度，和公司治理问题的由来 公司制企业的类型和发展阶段：各自的治理难点 公司治理的系统、结构与机制：最佳做法的引入和最佳治理机制的设计 改进中国公司治理的关键挑战：关联交易、信息披露和母子公司关系的治理 中国的公司治理变革简历 中国公司治理机制的演变 行政性治理：计划经济，产供销，人财物， 主要特点是所有者和经营者合一 过渡阶段： 扩大经营自主权；利改税；厂长负责制；承包经营责任制 主要特征是放权让利，仍未从根本上解决代理问题 现代企业制度的建立：国有企业的公司化和改制上市，主要问题: 行政性控制上市指标 控制权市场（M A)市场欠发达 市场的淘汰机制-退市 新世纪的新趋势： 日益明显的投资者主导趋势 公司治理指引的引入：领先企业开始注意与投资者的有效沟通，自觉加强公司治理， 提升企业形象和在资本市场上的可持续竞争力 公司治理结构框架－基于中国公司法的组织模式 请先思考一下：股东，董事，和经理三者之间有什么本质上的不同？公司有了股东会，为什么还需要一个董事会？ 股东会不够吗，为什么还需要董事会？ 股东会按股投票，谁的股权大谁说了算，小股东总是处于被动和跟随地位 抛售和退出提供了一种制约，但致使公司作为一个整体缺乏稳定性和持续性 董事会按人投票，重在协商与合作，强调公司整体利益 董事会的基本特性 圆桌体制，作为一个会议体来行使权力 集体决策，个人负责 每一位董事都要代表整个公司及所有股东的利益 董事的职责： 勤勉和尽职，管家理论 注重过程而非结果，别犯程序性的错误 董事和监事的委任 董事 董事的选举： 发起人投票/创立大会选举 董事会/提名委员会提名、股东会选举 累计投票制度的运用 董事人数： 1-2名执行董事 3-13人-有限责任/不少于5人-国有独资/5-19人-股份有限 监事 公司监事由股东会和职工代表大会分别选任，两类监事的具体比例由公司章程规定 监事会的成员不得少于3人，在其中推选一名召集人 小公司可以不设监事会，仅设1-2名监事 董事（监事）的权力 董事权力的行使 董事权力的来源与法律基础：公司法、公司章程和股东会决议及董事会决议 董事会要以会议体形式行使权力，并以集体形式向股东会负责 董事授权他人要有书面文件，并得到董事会批准。授权后董事仍需对执行情况负责，并对公司负有勤勉和谨慎义务 董事越权： 超越公司所具权力 超越董事会应有权力 超越董事自身应有权力 董事（监事）的一般责任:信义义务 忠实义务 董事要象股东的一个忠实的管家一样行事 忠实义务的几种类型： 竟业禁止 自我交易禁止 滥用财产禁止 必威体育官网网址 勤勉义务 注重过程而非结果，董事称职与否的标准 经营判断准则 控方举证，董事的行为属于重大过失并且不是诚意地为了公司的利益 如果善意并已尽到勤勉义务，则免责 对董事渎职的控制 公司