2015年电大资本经营作业第一、二、三、四次复习.docVIP

请简述申请股票公开发行、上市的条件与程序 答：根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定，首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下： ?1.主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。 2.公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3.独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。 4.同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。 5.关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6.财务要求：发行前三年的累计净利润超过3,000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过5,000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。 7.股本及公众持股：发行前不少于3,000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5,000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 8.其他要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内不得有重大违法行为。????股票发行上市的主要程序 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所颁布的规章等有关规定，企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序： 1.证券发行的准备工作 发行前的准备工作的主要内容包括： （1）聘请中介机制。主要是证券承销商，其次还包括具有从事证券相关业务资格的律师事务所、会计审计机构、资产评估机构等其他中介机构。 （2）进行资产评估和资信评审。新建股份有限公司必须经国家有关部门批准，并由发起单位认购全部股份总额的35%以上，方能对外发生股票。 （3）熟悉发行证券各环节的工作。主要指熟悉发生证券所需的文件资料、报批手续、发行证券的成本、证券发行市场的情况等。 （4）起草发行证券所需的各项文件。包括发行证券的种类、额度、发生范围、筹资用途及效益等，还包括发生证券的章程、发行证券的申请报告、资产报告及资信报告等。 2.向有关部门提交申请文件 发行股票应提供的有关文件：包括公司章程、发起人协议、发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资各类及验资证明、招股说明书、代收股款银行的名称及地址、承销机构名称及有关的协议等，依照法律规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。 3.证券发行的审核 国务院证券监管部门接到发行人的申报后，进入审核阶段。经过对申报资料的审核，有关部门会出具书面反馈意见，发行人和中介机构须按照反馈意见修改和补充资料。证券发行审核包括核准制和注册制两种模式。 目前我国股票发行为核准制。即：公开发行证券必须符合法律、行政法规的条件并依法报经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门核准；未经依法核准的任何单位和个人不得公开发行证券。 4.发行实施阶段 发行人在获得证券监管部门同意其公开发行证券批复的，即可按批准的发行方案发行证券，大致可分为以下几个步骤： （1）刊登发行公告。 （2）披露募集说明书并备案。募集说明书是发行人向特定的或不特定的投资人发出销售某种证券的书面要约。发行人向社会公开发行证券必须公告募集说明书，并承担相应的法律责任。 （3）发行证券。发行人通过证券承销机构按照一定的发行方式向公众发行证券。 上证所上市协议 公司在股票首次上市之前应当向上证所申请并签署《证券上市协议》，《证券上市协议》包括以下内容：1.股票简称、上市日期、上市数量等基本情况；2.双方的权利与义务和应当遵守的法律、法规和其他相关规定