2010-10深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引.pdfVIP

圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 第一章 总则3 第二章 公司治理4 第一节 独立性4 第二节 股东大会5 第三节 董事会9 第四节 监事会 11 第三章 董事、监事和高级管理人员管理 11 第一节 总体要求 11 第二节 任职与离职 16 第三节 董事行为规范20 第四节 董事长特别行为规范27 第五节 独立董事特别行为规范28 第六节 监事行为规范 32 第七节 高级管理人员行为规范 34 第八节 股份及其变动管理 34 第四章 股东、控股股东和实际控制人行为规范41 第一节 总体要求41 第二节 控股股东和实际控制人行为规范43 第三节 限售股份上市流通管理 53 第四节 股东及其一致行动人增持股份业务管理 56 第五节 承诺及承诺履行 58 第五章 信息披露 62 第一节 公平信息披露 62 第二节 实时信息披露 66 第六章 募集资金管理 68 第一节 总体要求 68 第二节 募集资金专户存储 69 第三节 募集资金使用70 1 第四节 募集资金用途变更73 第五节 募集资金管理与监督76 第七章 内部控制77 第一节 总体要求77 第二节 对控股子公司的管理控制79 第三节 关联交易的内部控制 80 第四节 对外担保的内部控制 82 第五节 重大投资的内部控制 84 第六节 信息披露的内部控制 85 第七节 内部审计工作规范 86 第八节 内部控制的检查和披露93 第八章 投资者关系管理95 九章 社会责任99 十章 附 则 101 附件： 102 控股股东、实际控制人声明及承诺书（法人及其他组织版本） 102 控股股东、实际控制人声明及承诺书（自然人版本） 108 2 第一章 总则 1.1 为了规范中小企业板上市公司 （以下简称“上市公司”）的组 织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合 法权益，促进上市公司质量不断提高，推动中小企业板市场健康稳定 发展，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称 “《股票上市规则》”），制定本指引。 1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所 （以下简称“本所”）中 小企业板上市的公司。 1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制 人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代 表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、 通知、办法、备忘录等相关规定 （以下简称 “本所其他相关规定”）， 诚实守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。 1.4 上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，建 立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，完善股东大会、董事 会、监事会议事规则和权力制衡 制，规范董事、监事、高级管理人 员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，积极承担社会责任，采取 有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。