策划提案-新亚制程：招商证券股份有限公司关于公司《2010年度内部控制自我评价报告》的核查意见.pdfVIP

招商证券股份有限公司 关于深圳市新亚电子制程股份有限公司 《2010年度内部控制自我评价报告》的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人”）作为深圳市 新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”或“公司”）首次公开发行 股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规 范性文件的要求，对新亚制程 《2010年度内部控制自我评价报告》进行了核查， 并发表如下核查意见： 一、招商证券的核查工作 招商证券保荐代表人通过以下措施对新亚制程能内部控制的完整性、合理性 及有效性进行了全面、认真的核查： 1、查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及管 理制度、独立董事发表的意见以及内部审计资料等； 2、与公司董事、监事、高级管理人员，以及财务部、审计部、立信大华会 计师事务所有限责任公司有关人员进行交流； 3、审阅公司出具的《2010年度内部控制自我评价报告》。 二、新亚制程内部控制的基本情况 （一）内部控制环境 1、公司治理结构 根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及中国证监会、 深圳证券交易所的有关监管要求，公司设立了股东大会、董事会及监事会，制订 了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会战略委 员会工作条例》、《董事会提名委员会工作条例》、《董事会薪酬与考核委员会工作 条例》、《董事会审计委员会工作条例》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、 《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保 管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理办法》、《内部审计制度》、《预 算管理制度》、《控股子公司管理制度》、《董监高持股及变动管理办法》、《投资者 关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大事项报告制度》、《会计师事务所选 聘制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制 度》等公司治理制度并得到了有效实施，公司已建立起分权制衡、符合现代企业 制度要求的公司治理结构。 股东大会是公司的权力机构，公司的重大决策事项，均须由股东大会审议通 过。董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3名，是公司经营管理的决策机构， 具体负责执行股东大会做出的决议，制订具体的工作方案，向股东大会负责并报 告工作。监事会由3监事组成（包括1名职工监事），是公司运营的监督机构，主 要负责监督公司董事和高级管理人员履职时是否违反法律、法规、公司章程或股 东会决议，董事、高级管理人员损害公司或股东利益时要求其纠正，向股东大会 负责并报告工作。 公司董事会下设四个专门委员会负责专门工作：（1）审计委员会，负责对 公司的会计政策、财务状况、重大投资和交易情况进行监督并向董事会提供咨询 意见和建议。（2）战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。（3）提名委员会，主要负责就董事会规模和构成向董事 会提出建议，建立董事和高级管理人员提名的程序、向董事会提名新董事候选人 和候选经理人选。（4）薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及高级管理 人员的考核标准并实施考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策方 案。 2、公司组织架构 公司结合自身业务特点和内部控制要求已设置的内部管理机构包括：设立了 包括董事会办公室、总经理办公室、内部审计部、人力行政中心、品牌中心、物 中心、营运中心、技术中心、生产中心、财务中心和证券部在内的职能管理部门。 公司通过科学划分部门管理职责及岗位职责，完善各项业务管理制度，建立相应 的授权、审核制度，强化了风险管理意识，各部门、岗位各司其职、各负其责、 相互制衡、相互监督，确保控制措施有效执行，保障了控制目标的实现。 （二）内部控制制度 为控制经营风险、保持内部控制有效性、实现内部控制的目标，公司根据自 身特点，按照现代企业制度的要求，在日常经营管理过程中建立起了一整套较为 完善的内部控制制度体系，包括 《分子公司管理制度》、《重大事项报告制度》、 《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》、《关联交易 管理制度》、《信息披露管