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IPO企业相关财务问题研讨 主讲人：黄印强 天健正信会计师事务所有限公司 电话电邮：hyinqiang@ 2009年11月17日 主要内容 一、中小板和创业板IPO发行条件比较 二、创业板招股说明书与财务有关的内容 三、天健简介 一、中小板与创业板发行条件比较 （一）财务指标 1、创业板首发办法发行财务指标： （1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长； 或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 （2）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 （3）发行后股本总额不少于三千万元。 一、中小板与创业板发行条件比较 2、首发办法的发行财务指标 （1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； （3）发行前股本总额不少于人民币3000万元； （4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％； （5）最近一期末不存在未弥补亏损。 （一）财务指标比较 中小板 创业板 （一）财务指标比较 中小板 创业板 （一）财务指标 3、什么是归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 A、归属于发行人股东的净利润 IPO人公司的财务指标一般以合并 财务报表的指标为依据。 合并财务报表的利润表中的净利润包含少数股东损益。 某公司的利润表 （一）财务指标 B、非经常性损益的含义 非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。 （一）财务指标 非经常性损益通常包括以下项目： （1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； （2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； （3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； （4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； （一）财务指标 （5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； （6）非货币性资产交换损益； （7）委托他人投资或管理资产的损益； （8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； （9）债务重组损益； （10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； （一）财务指标 （11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； （12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； （13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； （14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； （15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； （一）财务指标 （16）对外委托贷款取得的损益； （17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益； （18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响； （19）受托经营取得的托管费收入； （20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； （21）其他符合非经常性损益定义的损益项目。 （一）财务指标 4、创业板指标的重大突破 案例： 中元华电（300018） 武汉中元华电科技股份有限公司 上市日期2009年10月30日 中元华电申报稿财务指标 中元华电的律师怎么说？ 瑛明律师所在中元华电的法律意见书 3.5.2 发行人最近二年连续盈利，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，其最近二年 （2007 年、2008 年）净利润分别为：2,680.23万元和4,656.37万元，保持了持续增长；发行人最近两年净利润累积额为7,336.6 万元，不少于1000万元。故发行人符合《管理暂行办法》规定的“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长”的条件。 （三）经营一种业务？ 创业板首发办法： 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 创业板首发办法增加规定，应当主要经营一