企业并购管理手册.doc

一般企业并购管理手册 并购计划提出 第一条 为了顺应XXX企业（以下简称“企业”）总体战略，加快发展速度，提升产业规模，保障企业长期处于行业领先地位，实现企业既定发展目标，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》以及企业的实际情况，制定本手册。 第二条 企业依照本手册开展对行业内相关企业的并购工作。 第三条 企业依照本手册开展对行业内相关企业开展并购前，应对企业现阶段发展战略有清晰的认识，并能根据现阶段战略判断出企业下一阶段发展方向，且取得了包括企业最高领导层在内的绝大多数中高层管理团队的认同。 第四条 并购的目的在于能够很好的与企业战略相配合，从而通过对目标企业的并购，增强企业的实力，提高整个系统的营运效率，最终增强竞争优势。 第五条 在明确未来发展战略方向以及并购的目的后，企业战略发展部可以根据自身现有条件，提出并购设想，其中包括：准备开展并购的区域、准备并购的企业规模、投入的并购资金总量、并购资金的主要来源等。根据这些问题，编写《并购意向计划书》，《并购意向计划书》主要内容包括： 并购的理由及主要依据； 并购目标的主要指标； 并购方向及地域的选择； 并购的规模与时间安排； 资金投入（或其它投入）计划等。 将《并购意向计划书》提请企业领导批准。 第六条 战略发展部部长对《并购意向计划书》进行合规性审核。对不符合规定要求的项目申请报告，并购项目负责人按规范化要求修改完善后再行申报。 并购目标寻找 第七条 企业战略发展部在企业领导批准《并购意向计划书》后，根据并购计划书所划定区域，按照主要指标寻找并购目标。 第八条 寻找并购目标可通过企业战略发展部自身寻找、同行推荐、当地政府联系以及运用企业已有社会资源、行业地位进行业内资源筛选，划定候选并购范围。 第九条 对候选范围内潜在并购目标进行初步筛选：符合企业未来战略规划的要求；优势互补的可能性较大；投资环境较好；至少具备在人员密集优势、市场份额、场地条件、品牌美誉中的一项优势；资产总额原则应在1000万元以上。 第十条 将候选名单以及初步筛选结果上报企业最高管理团队，最高管理团队批准后，并购目标寻找工作完成，同时开展下一阶段工作。 并购目标评估、决策 第十一条 战略发展部根据企业最高管理团队的批复安排项目对接小组与并购目标进行初步接触，征询合作意向；初步确定并购项目推进计划，着手聘请中介机构对目标企业的尽职调查、资产评估等事宜。同时，企业法律顾问在《合作意向书》签定前对条款内容进行审核。 第十二条 战略发展部部长在取得企业最高管理团队授权后，代表企业与目标企业草签《合作意向书》，《合作意向书》主要内容包括： 并购项目推进计划； 并购方式； 并购支付方式（现金、资产、股权）； 必威体育官网网址条款等。 第十三条 成立并购项目工作组： 由战略发展部牵头，组织企业营运模块、支持模块、企业法律顾问、中介机构等有关人员，成立以企业总经理为并购项目最高决策人的项目并购工作小组。在并购项目进行尽职调查时由并购项目工作组向企业提出申请委派专门团队作为并购实施后新企业的主要负责人，参与并购项目的各项实施工作。 并购项目工作组根据专业分工分成以下三个专业小组： 由战略发展部组成谈判小组； 由营运模块（或外聘专家）组成技术评判小组； 由支持模块（财务部）、法律顾问、中介机构等相关人员组成财务、法律事务小组。 制定工作计划，明确责任人。 第十四条 开展项目尽职调查： 项目并购工作小组负责开展组织有关人员对并购目标进行尽职调查，具体包括： 并购目标历史沿革： 并购目标现在的股权结构、股东背景及所有股东协议； 并购目标自成立以来的重要董事会决议； 说明并购目标与其股东的交易，并提供有关的协议与文件； 并购目标现在的高级管理人员（包括董事会）及其详细背景； 并购目标自成立以来的所有高级管理人员（包括董事会）的变动； （并购目标的下属企业及其业务、股本和股权结构等资料）； 影响企业发展的主要外部力量； 其他。 并购目标财务会计情况： 并购目标过往全部财务报表； 并购目标资产、负债情况； 并购目标潜在的未列帐债务以及或有债务； 并购目标股东权益； 并购目标特殊会计政策。 并购目标组织、人力资源和劳资关系： 并购目标组织结构图； 并购目标主要管理团队； 并购目标雇员福利情况； 并购目标工会协议等相关条款； 并购目标劳资关系。 并购目标相关法律情况： 并购目标的主体资格、资质证书及相关购并交易的批准和授权； 并购目标章程是否对并购存在一些特别规定； 并购目标各项财产权利是否完整无瑕疵，如土地使用权、房产权、商标权利等； 并购目标的合同、债务文件的审查，是否存在限制性条款，特别是当并购