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非上市国有企业股权激励资料摘抄

一、相关法规

（1）《国务院办公厅转发财政部科技部关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知》（国办发[2002]48号，2002年9月17日发布）

（2）《财政部、科技部关于实施关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见有关问题的通知》（财企[2002]508号，2002年11月18日发布）

（3）《国务院国有资产监督管理委员会办公厅、科技部办公厅关于高新技术中央企业开展股权激励试点工作的通知》（国资厅发分配[2004]23号，2004年4月30日发布）

（4）《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于印发企业国有产权向管理层转让暂行规定的通知》（国资发产权[2005]78号），2005年4月11日发布）

（5）《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号，2005年12月19日发布）

（6）《国务院国有资产监督管理委员会办公厅、科学技术部办公厅、北京市人民政府办公厅关于组织北京市中关村科技园区国有高新技术企业和企业化转制科研院所开展股权激励试点工作的通知》（国资厅发分配[2006]1号，2006年1月5日发布）

（7）《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革〔2008〕139号，2008年9月16日发布）

（8）张江国家自主创新示范区企业股权和分红激励试行办法

二、相关案例

1、TCL（在有规范性文件之前实施，具有创新性）

1997年4月，惠州市人民政府批准TCL集团进行经营性国有资产授权经营试点，并与李东生签署了为期5年的放权经营协议。按照协议规定，TCL到1996年的3亿元资产全部划归惠州市政府所有，此后每年的净资产回报率不得低于10%；如果增长10%—25%，管理层可获得其中的15%；增长25%—40%，管理层可获得其中的30%；增长40%以上，管理层可获得其中的45%；超出部分奖励给经营管理层，或者以优惠价购买。

这一激励计划收效卓著，1997年以后，TCL每年以超过50%的速度增长，当时核定的TCL净资产为3亿多元，到2002年已经增长到18.9亿元。根据合同，管理层获得了丰厚的回报。通过增量的分配及股权认购，TCL集团的管理层总共拿到了集团25%的股权，李东生本人持股达到了9.08%。授权经营目标的顺利实现，不仅使TCL集团管理层得到了应有的劳动所得，也使得经营者顺利地享有了曾遥不可及的国有企业产权。

2、安徽蚌埠丰原集团（通过股权折价转让实现激励）

安徽蚌埠丰原集团在管理层实施MBO之前是蚌埠市国资委出资并100%控股的的国有企业，因此丰原集团的股权符合《企业国有产权转让管理暂行办法》（以下简称暂行办法）所称的出资企业国有产权，也符合暂行规定所称的目标企业国有产权。

根据披露的信息，2009年2月23日，出资企业丰原集团向蚌埠市人民政府上报了集团改制方案，2009年7月28日，蚌埠市人民政府下发《关于安徽丰原集团有限公司改制方案的批复》，批准了丰原集团上报的改制方案。

企业国有产权的定价问题是转让过程中的一个核心问题，因为定价过低涉及到国有资产流失的问题，而这又与各地国资机构获授权经营国有资产的主要目的相违背。根据暂行办法的规定，企业国有产权转让时，要根据一定的基准日对目标企业进行清产核资，编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所进行审计。如企业国有产权转让导致国资不再控股，那么清产核资和编制相关报表应由转让企业同级国资机构通过委托社会中介机构的方式来进行。在完成清产核资以及审计后，还要选定有资质的资产评估机构进行资产评估，评估报告经核准或备案后作为转让企业国有产权的参考依据。

2008年安徽国信资产评估有限公司对丰原集团进行评估，经评估的净资产为人民币5.36亿元，这个价格也是日后进行国有产权转让定价的依据。

经批准的改制方案同意以丰原集团净资产的35%向管理层进行股权激励，其中17.5%为无偿转让，其余17.5%以0.5折的方式进行转让。根据暂行规定的定义，管理层受让企业国有产权可以直接受让或通过其直接、间接控制的公司受让。丰原集团管理层设立了银河生物以其为载体，受让丰原集团25%的股权。

国有产权转让的同时，丰原集团还引进了战略投资者，其中合肥天安投资有限公司持股24%，丰原集团工会委员会将其持股21%中的20%转让给了海南第一投资控股有限公司。

合肥天安投资有限公司将其持有的丰原集团24%的股权以1.8亿人民币的对价，在持股不足半年后将其转让给新华信托。而后，银河生物以人民币2.42亿受让新华信托持有的丰原集团24%股权。通过股权激励及其他间接方式，丰原集团管理层共受让了丰原集团49%的股份。

暂行规定第9条规定，受让国有产权的管理层不