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证券法 Securities Law 背景介绍 《证券法》是新中国成立以来第一部按国际惯例、由国家最高立法机构组织而非由政府某个部门组织起草的经济法。《证券法》起草工作始于1992年。1998年12月29日，通过了《中华人民共和国证券法》，1999年7月1始实施。 其修改情况： （1）根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》修正 （2）2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 证券法基本知识点 （一）基本概念 股票、公司债券、证券、衍生证券、投资基金、证券发行、证券承销、证券上市、证券交易、 （二）基本关系 1、基本市场行为：证券发行、证券交易、上市公司收购行为 注意：证券法上几种违法行为：内幕交易、操纵市场、欺诈客户/证券欺诈、虚假陈述/信息误导 2、证券交易过程中的参与机构：证券交易所、证券公司、登记结算机构、服务机构、监管机构 （三）基本原理 1、证券法中的批准制度：形式审查和实质审查 2、证券法中的公开机制：发行公开和发行之后的信息持续公开 3、“三公”原则 《证券法》修改 （一）指导思想：在完善证券交易体系和监管的基础建设过程中，充分体现了证券立法的宗旨是维护公众投资者的权益。 （二）六大看点：不再限制券商融资融券、解除银行资金入市禁令、混业经营有望逐步推行、为期货期权交易留伏笔、处罚条款增加三分之一? 、股评不得误导股民。 （三）七大新思路 ：○为推进资本市场的发展和创新提供必要的法律空间○提高上市公司质量,进一步规范股票发行上市的行为○推动证券公司综合治理,防范和化解证券市场风险○加强对投资者合法权益的保护力度,提升投资者信心○完善证券发行、证券交易和证券登记结算制度,进一步规范市场秩序○完善证券监管制度,增强市场监管力度○强化法律责任,纠正违规,打击违法 第一章修改内容及意义 （1）主要是解决两大问题: 一是从根本上解决的证券法的调整范围由过去仅仅主要为股票债券扩大为所有证券，其中也包括证券的衍生品种； 二是对分业经营中出现的混业经营给予了法律支撑，也为以后的金融改革预留了空间。 （2）修订的意义: 它从根本上改变了现行证券法只是作为股票现货交易法的地位，大大拓宽了证券法的调整范围，也为今后我国金融改革中出现的混业经营提供了法律的支撑，更重要的意义是为银行资金间接进入资本市场准备了条件。其中第六条的修订是属于五个重大问题修订的内容之一。 第二章修改内容 本章主要解决证券发行六个方面的问题: 一是将“公开发行”从法理上定义清楚了； 二是规定了公开发行股票、可转换为股票的公司债券的保荐人制度和管理，并规定其操守诚实守信，勤勉尽责的职责； 三是完善了公司公开发行新股或债券应当符合规定条件的门槛以及法定程序； 四是增加了证券公开发行前，公告公开发行募集文件的预披露制度； 五是建立了不符合法定条件或者法定程序的，尚未的发行证券和已经发行尚未上市的证券的纠错机制，并规定了保荐人与发行人各自应负的法律责任； 六是规定了证券发行失败限定条件和发行人应负的赔偿责任。 第二章修改意义 第一，将“公司法”与“证券法”有关证券发行章节所调整内容的法律边界规定清楚了，原公司法中的有关证券发行的条款完善后全部移到了证券法，不再出现“一律两法”的现象，完善了证券法律体系； 第二，从根本上，从源头上，从制度上控制了过去曾存在过的不符合发行条件股票发行的情况，牢牢把握证券发行关，有利于从根本上保证上市公司质量； 第三，在发行环节出的任何问题都将负有民事责任和赔偿责任； 第四，所有这些条款的修订都是从维护证券市场健康运行和保证公众投资者权益为出发点的。 第三章修改内容 本章主要解决八个方面的问题: 一是为建立我国多层次的资本市场提供了法律保障，现行证券法只适用于上海和深圳两个主板市场，修订案规定证券不仅可以在依法设立的证券交易所上市交易，还可以在国务院批准的其他证券交易场所转让； 二是重新规定了在证券交易所的交易方式为公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式，并规定了证券交易品种是以现货和国务院规定的其他品种进行的交易方式。 三是明确了“短线交易”法律对象是上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，以及保证了当特定对象违背此条款规定时，股东可以行使的权益； 四是规定了申请股票上市应具备的条件、门槛、法定程序以及需要公告的内容格式，并规定申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由其依法审核同意； 五是规定了证券交易所决定暂停股票上市交易的限定条件和权责； 第三章修改内容 六是完善了“持续信息公开”内容，主要包括上市公司证券交易过程中按规定应披露的信息、发生可能对上市公司股票交